Wieringa AdvocatenWieringa Advocaten • Postbus 10100 1001 EC Amsterdam • IJdok 17 1013 MM Amsterdam • +31 (0)20 624 6811 • wieringa@wieringa.nl
 
Business and Commercial Law

Wettelijke verankering van de Corporate Governance Code (CGC)

Wij hebben bij Wieringa Advocaten voortdurend één of twee ‘student-stagiaires' in dienst: een rechtenstudent die bij ons kennismaakt met de advocatuur. Marcel Beekman volgt op dit moment die studentstage. Ten behoeve van onze weblog schreef hij samen met Liselot Bosman onderstaande bijdrage.

De CGC heeft vanaf 1 januari 2018 een wettelijke verankering. In 2016 is er een herziene CGC gepresenteerd door de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. Eerder schreven wij al wat de belangrijkste wijzigingen waren ten opzichte van de oude CGC (die stamt uit 2008).

Wat houdt de CGC in het kort in?

De CGC richt zich op het bestuur van beursgenoteerde vennootschappen. De CGC bevat principes en best practice bepalingen die de verhoudingen reguleren tussen het bestuur, de raad van commissarissen en de (algemene vergadering van) aandeelhouders. De principes en bepalingen zijn gericht op de invulling van verantwoordelijkheden voor o.a. de lange termijn waardecreatie, effectief bestuur en toezicht en beheersing van risico’s.

De CGC is door zelfregulering tot stand gekomen. Zelfregulering houdt in dat zonder tussenkomst van de overheid regels worden opgesteld waaraan men zich verbindt.

Regels die op deze wijze zijn ontstaan kunnen wettelijk verankerd worden. De grondslag hiervoor is te vinden in artikel 2:391 lid 5 van het Burgerlijk Wetboek:

Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere voorschriften worden gesteld omtrent de inhoud van het bestuursverslag. Deze voorschriften kunnen in het bijzonder betrekking hebben op naleving van een in de algemene maatregel van bestuur aan te wijzen gedragscode en op de inhoud, de openbaarmaking en het accountantsonderzoek van een verklaring inzake corporate governance.

In dit artikel is bepaald dat de regering bij algemene maatregel van bestuur (ook wel besluit genoemd) nadere voorschriften kan stellen aan het bestuursverslag. In het besluit van 29 augustus 2017 is de CGC aangewezen als gedragscode. Op grond van lid 6 van dit artikel geldt een voorhangprocedure, dit houdt in dat het besluit moet worden voorgelegd aan de Eerste en Tweede Kamer. Dit is gebeurd.

Naar aanleiding daarvan heeft de Tweede Kamer verzocht om aanpassing van artikel 3c van het besluit. Door deze wijziging moet de accountant bij zijn onderzoek van het bestuursverslag ook de verklaring omtrent nakoming van de CGC in zijn geheel toetsen. Hiermee wordt de accountantscontrole van de Corporate Governance verklaring dus gelijk getrokken met de accountantscontrole zoals die geldt voor de andere onderdelen van het bestuursverslag. Een accountant controleert bijvoorbeeld of de jaarrekening is vastgesteld conform de wettelijke vereisten.

Wat verandert er door de wettelijke verankering?

Deze wettelijke verankering houdt in dat Nederlandse beursvennootschappen verantwoording moeten afleggen over de naleving van de CGC in het bestuursverslag.

Volgens de regering zal het geen extra werkdruk opleveren, omdat de beursvennootschappen al verplicht waren tot het doen van mededeling in het bestuursverslag over de naleving van de eerdere code uit 2008.

Een verandering van de CGC 2016 ten opzichte van de CGC 2008 is de aandacht voor de cultuur binnen de vennootschap/onderneming. Een onderwerp dat vandaag de dag volop in de belangstelling staat. Bestuurders en commissarissen dienen er voor te zorgen dat de heersende cultuur gewenst gedrag en integer handelen stimuleert. Daarbij moeten bestuurders en commissarissen alert zijn op (signalen van) misstanden. Het bestuur moet er ook voor zorgen dat werknemers misstanden kunnen melden zonder dat hun eigen positie gevaar loopt.

Deel dit artikel via     
Twitter     Twitter     E-mail     

Liselots recent blogs

 

what are you looking for?

pages with at least one of the search terms
pages with all search terms
pages with the exact text

in the entire website
only in the blog
in the website except the blog

Wieringa Advocaten