Wieringa AdvocatenWieringa Advocaten • Postbus 10100 1001 EC Amsterdam • IJdok 17 1013 MM Amsterdam • +31 (0)20 624 6811 • wieringa@wieringa.nl
 
Handels- en ondernemingsrecht

AkzoNobel naar de Ondernemingskamer: wat is er aan de hand?

Wij hebben bij Wieringa Advocaten voortdurend één ‘student-stagiaire' in dienst: een rechtenstudent die bij ons kennismaakt met de advocatuur. Martijn Kager volgt op dit moment die studentstage. Ten behoeve van onze weblog schreef hij samen met Liselot Bosman onderstaande bijdrage.

Het zal u vast niet zijn ontgaan: een van ’s lands bekendste multinationals, verfproducent AkzoNobel, is in een overnamestrijd beland met PPG, een andere (uit de VS afkomstige) leverancier van chemicaliën. Inmiddels heeft één van de aandeelhouders van AkzoNobel een verzoek tot het gelasten van een enquêteprocedure ingediend bij de Ondernemingskamer. Wat houdt dat in?

De overnameperikelen bij AkzoNobel zijn afgelopen maart begonnen met een eerste bod van rivaal PPG van € 20,9 miljard. Het bestuur van AkzoNobel wees dat bod resoluut van de hand. Ze noemden het voorstel ongevraagd en vonden het “een substantiële onderwaardering van de onderneming”. Het bod werd niet in het belang geacht van stakeholders inclusief aandeelhouders, klanten en medewerkers. Het kabinet, bij monde van minister Kamp, haalde opgelucht adem. Hogere biedingen konden niet uitblijven, en bleven dat dus ook niet. Toch werd ook het laatste bod, ter hoogte van €29 miljard, afgewezen door AkzoNobel.

Daarmee is de kous echter nog lang niet af, zo blijkt nu. Aandeelhouders van AkzoNobel, Elliott International L.P. en The Liverpool Limited Partnership (“Elliot”), zijn namelijk een procedure gestart bij de Ondernemingskamer (“OK”). Het verzoek van Elliot, dat komende 22 mei dient, bestaat uit drie delen: een verzoek om het gelasten van een enquête rond de biedingen van PPG, het organiseren van een bijzondere aandeelhoudersvergadering (bava) op 6 juni en het aanstellen van een supercommissaris, die het proces rond de bava moet bewaken.

De enquêteprocedure, zoals beschreven in Boek 2 (titel 8, afdeling 2) van het Burgerlijk Wetsboek (“BW”), houdt in dat de OK een onderzoek kan gelasten naar het beleid en de gang van zaken van de vennootschap. De OK wijst het verzoek om een onderzoek te gelasten alleen toe wanneer is gebleken van “gegronde redenen om aan een juist beleid te twijfelen” (art. 2:350 BW). Van dergelijke gegronde redenen is al eerder gebleken in zaken van vijandige overnames, met name als er sprake is van een gebrekkige informatievoorziening vanuit het bestuur.

Het lijkt Elliot echter met name te doen om de bijzondere aandeelhoudersvergadering. Op die bava, geregeld in art. 2:110 BW, is het mogelijk om te stemmen over het ontslag van de president-commissaris van AkzoNobel, Antony Burgmans. Deze bevoegdheid komt de OK ook toe in een dergelijke procedure. Als voorstander van de overname door PPG is Elliot van mening dat Burgmans ontslagen zou moeten worden.

We zullen 22 mei zien wat de OK ervan vindt. Eén ding is zeker: dit verhaal wordt vervolgd.

Deel dit artikel via     
Twitter     Twitter     E-mail     

Liselots recente berichten

Schrijf u in voor onze nieuwsbrief

 

waarnaar bent u op zoek?

pagina's waarop minstens één van de zoektermen voorkomt
pagina's waarop alle zoektermen voorkomen
pagina's waarop de exacte tekst voorkomt

in de hele website
alleen in de blog
in de website met uitzondering van de blog

Wieringa Advocaten