Wieringa AdvocatenWieringa Advocaten • Postbus 10100 1001 EC Amsterdam • IJdok 17 1013 MM Amsterdam • +31 (0)20 624 6811 • Wieringa@wieringa.nl

Wat is een statutair bestuurder?

Als directeur, bestuurder of manager van een onderneming is het van belang op de hoogte te zijn van uw rechtspositie. Zo bestaan er belangrijke verschillen tussen de statutair en de titulair bestuurder. In het vervolg van dit artikel leggen wij de verschillen aan u uit.

Benoeming statutair bestuurder
Statutair bestuurder: Als statutair bestuurder wordt u door een orgaan van de vennootschap benoemd. Bij de oprichting van een BV of NV moeten in de akte van oprichting de eerste bestuurders worden aangewezen. De opvolgende bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd. In bijzondere gevallen kan ook de Raad van Commissarissen, of een ‘vergadering van houders van aandelen' de bestuurder(s) benoemen.

Titulair bestuurder: Als titulair bestuurder bent u officieel geen bestuurder van de onderneming. U wordt door uw werkgever benoemd en niet door een orgaan van de vennootschap. U krijgt daarbij de titel ‘bestuurder' of ‘manager'. Als (niet-statutair) directeur, bestuurder of manager bent u daarom in ieder geval een werknemer van de onderneming. Dat geldt niet altijd voor een statutair bestuurder.

Ontslag statutair bestuurder
Statutair bestuurder:Over het algemeen wordt een statutair directeur van een vennootschap ook aangemerkt als werknemer van die vennootschap. De positie van de statutair directeur is echter anders dan die van de "gewone" werknemer of titulair bestuurder en dan met name op het gebied van de ontslagbescherming. Als statutair bestuurder wordt u namelijk ontslagen door hetzelfde orgaan dat u heeft benoemd.

Titulair bestuurder: Als titulair bestuurder geldt dat u op dezelfde wijze wordt ontslagen als een gewone werknemer.

Ontslag statutair bestuurder stichting
De (statutair) bestuurder van een stichting kan niet ontslagen worden door de aandeelhoudersvergadering, die is er immers niet. Als er bij de stichting een raad van commissarissen of raad van toezicht is aangesteld, heeft dit orgaan vaak de bevoegdheid de stichtingsbestuurder te ontslaan. Ook kunnen er in de statuten of reglementen van een stichting afspraken zijn gemaakt over de mogelijkheid tot het ontslaan van een bestuurder van een stichting. Tenslotte is in bijzondere gevallen de rechtbank bevoegd een bestuurder van een stichting te ontslaan.

Zelf ontslag nemen als statutair directeur
Het nemen van ontslag of neerleggen van je functie als statutair bestuurder kan door het sturen van een ontslagbrief aan de vennootschap te sturen. Het ontslag van een bestuurder hoeft niet te worden aanvaard in een aandeelhoudersvergadering.

De vennootschap vertegenwoordigen
Statutair bestuurder: In beginsel bent u als statutair bestuurder bevoegd de onderneming te vertegenwoordigen. Er kan een grens zitten aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid, als bijvoorbeeld is bepaald dat u alleen samen met andere bestuurders vertegenwoordigingsbevoegd bent. Het komt ook voor dat een bestuurder bepaalde rechtshandelingen niet mag verrichten omdat deze boven een bepaalde geldelijke waarde uitkomen.

Titulair bestuurder:Een titulair bestuurder is in beginsel niet vertegenwoordigingsbevoegd maar kan die bevoegdheid wel krijgen. Hiervoor is een volmacht van een bevoegd directeur vereist.

Verschillen statutair bestuurder en titulair bestuurder
In het volgende schema hebben wij de verschillen tussen de statutair en titulair bestuurder voor u op een rij gezet:

Statutair bestuurder

Titulair bestuurder

Benoeming door een orgaan van de vennootschap

Titel gekregen van de werkgever

Geen werknemer van de onderneming

Werknemer van de onderneming

Geen ontslagbescherming

Ontslagbescherming

Overeenkomst van opdracht

Arbeidsovereenkomst

Management fees

Loon

In beginsel bevoegd de onderneming te vertegenwoordigen

In beginsel niet bevoegd de onderneming te vertegenwoordigen

Wat zijn de voordelen van Wieringa Advocaten
Bij Wieringa Advocaten werken specialisten op het gebied van het ondernemingsrecht en het arbeidsrecht. Over de arbeidsrechtelijke aspecten van de positie van een statutair bestuurder schreven wij eerder deze blogs:

Ook kunt u lezen over de voordelen van het opstellen van een managementovereenkomst als u een statutair bestuurder van een onderneming bent. Daarnaast schreven wij over de valkuilen met betrekking tot bestuurdersaansprakelijkheid.

Bij Wieringa Advocaten:

  • staan wij werknemers, bestuurders, aandeelhouders, DGA's en commissarisssen bij;
  • zijn wij gewend uw probleem te analyseren en in oplossingen te denken;
  • worden wij gewaardeerd door cliënten om onze doelgerichte aanpak;
  • kunnen wij als full-service kantoor u adviseren over zowel arbeidsrechtelijke als ondernemingsrechtelijke problemen.

Daarbij hebben wij als één van de oudste kantoren van Amsterdam zeer veel ervaring en kennis in huis.

Neem contact met ons op!
De advocaten van Wieringa Advocaten hebben ruime ervaring in het bijstaan van statutair en titulair bestuurders met uiteenlopende problemen. Of het nu gaat om een eenmalig advies of het begeleiden van een traject, om ondersteuning op de achtergrond of het overnemen van een zaak: samen bepalen we de koers voor het beste resultaat. Neem gerust contact met ons op!

Meer weten?
Neem contact met mij op!
Joël Bouman
U heeft geen naam ingevuld
U heeft geen bedrijfsnaam ingevuld
U heeft geen e-mailadres ingevuld
U heeft geen telefoonnummer ingevuld
U heeft geen bericht ingevuld

Joël Bouman
T: +31 (0)20 5313064
E: j.bouman@wieringa.nl

 

waarnaar bent u op zoek?

pagina's waarop minstens één van de zoektermen voorkomt
pagina's waarop alle zoektermen voorkomen
pagina's waarop de exacte tekst voorkomt

in de hele website
alleen in de blog
in de website met uitzondering van de blog

Wieringa Advocaten