Wieringa AdvocatenWieringa Advocaten • Postbus 10100 1001 EC Amsterdam • IJdok 17 1013 MM Amsterdam • +31 (0)20 624 6811 • Wieringa@wieringa.nl

Aandeelhoudersovereenkomst opstellen

Als u een B.V. opricht, moet u statuten opstellen. De statuten vormen de (vennootschapsrechtelijke) afspraken van een onderneming. Deze afspraken kunt u zien als spelregels die gelden voor de deelnemers (onder meer aandeelhouders en bestuurder) van een onderneming. Maar als aandeelhouder kunt u daarnaast nog een extra set spelregels invoeren door het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst. In dit artikel leggen wij uit hoe u dat kunt doen.

Aandeelhoudersovereenkomst inhoud
Een aandeelhoudersovereenkomst wordt opgesteld en overeengekomen door aandeelhouders. In beginsel geldt de contractsvrijheid, waardoor u als aandeelhouder alle mogelijke afspraken met mede-aandeelhouders kunt maken. De volgende onderwerpen worden vaak in de inhoud van een aandeelhoudersovereenkomst verwerkt:

  • het uitkeren van winst
  • de overdracht van aandelen;
  • het aantal stemmen waarmee belangrijke besluiten genomen kunnen worden;
  • verplichtingen voor aandeelhouders, bijvoorbeeld wanneer de onderneming in slecht weer verkeert; en
  • afspraken over persoonlijke omstandigheden, zoals wanneer een aandeelhouder te maken krijgt met een scheiding of arbeidsongeschiktheid.


Aandeelhoudersovereenkomst opstellen
Het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst kan al op een bierviltje, maar het is uiteraard verstandiger om de afspraken die u met uw medeaandeelhouders maakt duidelijk uit een te zetten in een alles omvattende overeenkomst. Tijdens het opstellen van een aandeelhouderovereenkomst dient u rekening te houden met scenario's waarbij de samenwerking minder goed gaat of wanneer het bedrijf in slecht weer verkeert. Bij Wieringa Advocaten weten wij wat u moet opnemen in aandeelhoudersovereenkomsten en beantwoordt een advocaat gespecialiseerd in aandeelhoudersovereenkomsten graag uw vragen. Voor het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst kunt u bij ons terecht.

Wat zijn de voordelen van een aandeelhoudersovereenkomst
We onderscheiden twee belangrijke voordelen van een aandeelhoudersovereenkomst:

  • geheimhouding;
  • duidelijkheid;
  • afdwingen van de afspraken.

Geheimhouding: De statuten van een onderneming zijn openbaar en te raadplegen in het Handelsregister en dus kan iedereen deze inzien. Dat geldt niet voor de aandeelhoudersovereenkomst. Zo kan het voordelen opleveren wanneer je een afspraak niet in de statuten opneemt, maar wel in een aandeelhoudersovereenkomst. Let op, in de wet is bepaald dat een aantal zaken in de statuten geregeld moeten worden. U kunt er dus in sommige gevallen niet voor kiezen om zaken in de statuten weg te laten en deze in een aandeelhoudersovereenkomst op te nemen.

Duidelijkheid: Het kan voor u en uw zakenpartners prettig zijn om te weten waar u aan toe bent, bijvoorbeeld in situaties waarbij de verhoudingen op scherp staan of een medeaandeelhouder ziek wordt of tijdelijk niet kan werken.

Afdwingen van de afspraken: Afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst kunnen op een andere manier worden afgedwongen dan afspraken die in statuten zijn opgenomen. Aandeelhoudersovereenkomsten kunnen bijvoorbeeld ook boetebedingen bevatten.

Verschil tussen de statuten en aandeelhoudersovereenkomst
U kunt verschillen creëren tussen de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst, door afspraken op te nemen die afwijken van de statuten.

Statuten hebben in beginsel voorrang op aandeelhoudersovereenkomsten, maar in sommige gevallen geldt juist het omgekeerde. Het is bijvoorbeeld mogelijk expliciet af te spreken dat de aandeelhoudersovereenkomst voor de statuten gaat. Hierbij is het ook van belang dat de vennootschap ‘meetekent' en partij wordt bij de overeenkomst.

Wat als de verplichtingen uit een aandeelhoudersovereenkomst niet worden nagekomen?
Als een medeaandeelhouder zijn verplichtingen uit een aandeelhoudersovereenkomst niet nakomt, kunt u de volgende acties ondernemen:

  • nakoming vorderen, bijvoorbeeld in combinatie met een dwangsom;
  • ontbinding van de aandeelhoudersovereenkomst, het kan voordelen bieden als u zelf ook niet meer gebonden bent aan de overeenkomst;
  • vorderen van schadevergoeding; of
  • vorderen van boetes.

Krijgt u te maken met een medeaandeelhouder die zijn verplichtingen niet nakomt? De juiste aanpak verschilt van situatie tot situatie. Wij denken graag met u mee over die aanpak.

Wat zijn de voordelen van Wieringa Advocaten
Natuurlijk begint het met het vertrouwen van uw mede-aandeelhouder. Maar zonder aandeelhoudersovereenkomst is er doorgaans weinig om op terug te vallen.

Bij Wieringa Advocaten hebben wij ruime ervaring met aandeelhoudersovereenkomsten opstellen:

  • wij stellen regelmatig aandeelhoudersovereenkomsten op voor beginnende ondernemers;
  • wij staan zowel minderheidsaandeelhouders als meerderheidsaandeelhouders bij die rechten uit een aandeelhoudersovereenkomst in een procedure willen afdwingen;
  • wij volgen de meest recente literatuur en jurisprudentie op het gebied van het contracten- en vennootschapsrecht.

Daarbij hebben wij als één van de oudste kantoren van Amsterdam zeer veel ervaring en kennis in huis.

Wil u meer weten over de positie van de minderheidsaandeelhouder, lees dan eens de volgende blog: De minderheidsaandeelhouder en informatie: waar heeft hij recht op?. Ook kunt u meer lezen over de positie van aandeelhouders bij de Ondernemingskamer in de Serie Ondernemingskamer. Of zoek in de zoekbalk van onze website naar een antwoord op uw vraag!

Neem contact met ons op!
Uiteraard kunt u ook contact met ons opnemen. Onze ondernemingsrecht advocaten adviseren over de inhoud van aandeelhoudersovereenkomsten en deze voor u opstellen. Ook kunnen wij u bijstaan indien uw medeaandeelhouder de overeenkomst niet (juist) nakomt of wanneer u de overeenkomst wenst te beëindigen. Omdat wij ook procederen, weten we uit ervaring wat in de praktijk echt nodig is. Neem gerust contact met ons op. Wij zijn u graag van dienst.

Meer weten?
Neem contact met mij op!
Liselot Bosman
junior partner
U heeft geen naam ingevuld
U heeft geen bedrijfsnaam ingevuld
U heeft geen e-mailadres ingevuld
U heeft geen telefoonnummer ingevuld
U heeft geen bericht ingevuld

Liselot Bosman
T: +31 (0)20 5313031
E: bosman@wieringa.nl

 

waarnaar bent u op zoek?

pagina's waarop minstens één van de zoektermen voorkomt
pagina's waarop alle zoektermen voorkomen
pagina's waarop de exacte tekst voorkomt

in de hele website
alleen in de blog
in de website met uitzondering van de blog

Wieringa Advocaten