Wieringa AdvocatenWieringa Advocaten • Postbus 10100 1001 EC Amsterdam • IJdok 17 1013 MM Amsterdam • +31 (0)20 624 6811 • Wieringa@wieringa.nl

Intentieverklaring opstellen

Als u uw bedrijf wil verkopen of een ander bedrijf wil overnemen, gaat u onderhandelen. Omdat u afspraken gaat maken over de koopprijs en wijze van overname van het bedrijf ontkomt u niet aan het delen van informatie over het bedrijf. Maar er kunnen nadelen zitten aan het delen van die informatie. Met name wanneer de onderhandelingen worden afgebroken. Een intentieverklaring kan in zo'n situatie de oplossing bieden. In dit artikel leggen wij u uit wat een intentieverklaring is en wat u er aan heeft.

Wat is een intentieverklaring?
De intentieverklaring en intentieovereenkomst worden regelmatig door elkaar gehaald. Juridisch gezien is het juist om te spreken over een intentieovereenkomst, omdat het gaat om meerdere partijen die afspraken maken over de intenties die zij hebben. In het internationale handelsverkeer spreken we van een Letter of Intent (of: LOI).

In beginsel geldt de contractsvrijheid, waardoor partijen bijna alle afspraken kunnen maken die zij kunnen bedenken. Bij een intentieovereenkomst draait het om afspraken waardoor geschillen in een later stadium voorkomen kunnen worden. De afspraken zorgen voor rust en zekerheid bij partijen.

Voorbeelden van intentieverklaringen
In de inleiding van dit artikel hebben wij een voorbeeld genoemd waarbij een intentieverklaring wordt gebruikt voor een overname van een bedrijf. Hierbij gaat het om de intentie om aandelen te kopen en verkopen. Een intentieverklaring kan ook worden gebruikt voor andere doeleinden. Voorbeelden van intentieverklaringen zijn:

  • intentieverklaring overname onderneming;
  • intentieverklaring van een werkgever om een werknemer in dienst te houden na aflopen van een contract;
  • intentieverklaring voor de koop of verkoop van een woning;
  • intentieverklaring eenmanszaak naar B.V.;
  • intentieverklaring voor samenwerking tussen partijen;
  • intentieverklaring investeerder.

Checklist zakelijke intentieverklaring
Bij Wieringa Advocaten krijgen wij regelmatig de vraag of wij willen meedenken bij het opstellen van een intentieverklaring. De volgende onderwerpen zien wij vaak terugkomen intentieovereenkomsten:

  • Geldigheidsduur intentieovereenkomst: hoelang gaan partijen onderhandelen en hoe lang geldt de intentieovereenkomst?
  • Uitgangspunten bij de onderhandelingen: over welke uitgangspunten zijn partijen het eens en waar moeten partijen nog afspraken over maken?
  • Boekenonderzoek: wil één van de partijen nader onderzoek doen naar het bedrijf?
  • Exclusiviteit: mogen partijen met anderen onderhandelen?
  • Kosten: welke kosten maken partijen en wie draagt deze kosten?
  • Geheimhouding: welke informatie mag niet met anderen gedeeld worden?
  • Toepasselijk recht en forumkeuze: welk recht geldt en welke rechtbank is bevoegd te oordelen over een eventueel geschil?


Wat is de juridische waarde van een intentieverklaring?
De wijze waarop afspraken in de intentieovereenkomst worden geformuleerd is doorslaggevend voor de vraag of de intentieovereenkomst partijen kan binden. Door het opstellen van een intentieovereenkomst met bepalingen als ‘partijen zijn voornemens' en ‘partijen hebben de intentie' wordt duidelijk dat partijen (nog) geen overeenkomst tot overname sluiten.

Als partijen gedurende de onderhandelingen geen intentieovereenkomst sluiten en één van de partijen breekt de onderhandelingen af, dan kan een geschil ontstaan. Bij zo'n geschil zal een rechter kunnen oordelen dat er al sprake was van overeenstemming op belangrijke punten. Dit kan er toe leiden dat een partij de onderhandelingen niet mocht afbreken en gemaakte kosten of zelfs gederfde winst moet betalen. De intentieovereenkomst is dus met name van belang om duidelijk te maken dat partijen zich nog niet willen binden.

Let op: als partijen na het sluiten van een intentieovereenkomst verder onderhandelen komt er een punt waarop niet meer gesproken kan worden van intenties. Als de onderhandelingen zich in een vergevorderd stadium bevinden, kan de intentieverklaring geen bescherming bieden wanneer een partij de onderhandelingen wil afbreken.

Wat zijn de voordelen van Wieringa Advocaten
Als u gaat onderhandelen over de overname van een bedrijf, is het dus verstandig een intentieovereenkomst op te stellen. U kunt uzelf hiermee onnodige geschillen en bijkomende kosten besparen.

Bij Wieringa Advocaten stellen wij regelmatig intentieovereenkomsten op. Ook staan wij aandeelhouders bij die rechten uit dergelijke overeenkomst in een procedure willen afdwingen of aandeelhouders die procederen omdat ze juist geen afspraken hebben gemaakt.

  • Wil u meer weten over het afbreken van onderhandelingen, lees dan eens de volgende blog: Het afbreken van onderhandelingen.
  • Of zoek in de zoekbalk van onze website naar een antwoord op uw vraag.


Bij Wieringa Advocaten:

  • stellen wij regelmatig intentieovereenkomsten op;
  • attenderen wij u op de mogelijkheden om in een vroeg stadium uw afspraken vast te leggen, om geschillen te voorkomen; en
  • begeleiden wij u gedurende het gehele traject, van de onderhandelingen tot de uiteindelijke transactie.

Daarbij hebben wij als één van de oudste kantoren van Amsterdam zeer veel ervaring en kennis in huis.

Neem contact met ons op!
Uiteraard kunt u ook contact met ons opnemen. We kunnen u adviseren over de inhoud van intentieovereenkomsten en deze voor u opstellen. Ook kunnen wij u bijstaan bij de onderhandelingen. Omdat wij ook procederen, weten we uit ervaring wat in de praktijk echt nodig is. Neem gerust contact met ons op. Wij zijn u graag van dienst.

Meer weten?
Neem contact met mij op!
Joël Bouman
U heeft geen naam ingevuld
U heeft geen bedrijfsnaam ingevuld
U heeft geen e-mailadres ingevuld
U heeft geen telefoonnummer ingevuld
U heeft geen bericht ingevuld

Joël Bouman
T: +31 (0)20 5313064
E: j.bouman@wieringa.nl

 

waarnaar bent u op zoek?

pagina's waarop minstens één van de zoektermen voorkomt
pagina's waarop alle zoektermen voorkomen
pagina's waarop de exacte tekst voorkomt

in de hele website
alleen in de blog
in de website met uitzondering van de blog

Wieringa Advocaten