Aandeelhouder vs. bestuurder

Geschil tussen bestuurder en aandeelhouder: wat nu?

Hoe zat het ook alweer met de benoeming van de bestuurder?

• Bij de oprichting van een BV of NV moeten in de akte van oprichting de eerste bestuurders worden benoemd.
• Voor opvolgende bestuurders geldt dat deze telkens door de aandeelhoudersvergadering worden benoemd.
• Tenzij er sprake is van een statutaire afwijking van bovenstaande benoeming.

De wet bepaalt dat het orgaan dat de bestuurder heeft benoemd, ook de bestuurder mag ontslaan. In beginsel mogen de aandeelhouders dus de bestuurders ontslaan.

Bij een geschil tussen een bestuurder en een aandeelhouders, zal de aandeelhouder daarom kunnen dreigen met het ontslag. Daar tegenover staat dat de bestuurder vaak een informatievoorsprong heeft ten opzichte van de aandeelhouder, omdat de bestuurder dagelijks leiding geeft aan de B.V.

Oorzaken van geschil tussen bestuurder en aandeelhouder

Geschillen tussen de bestuurder en aandeelhouder ontstaan natuurlijk niet uit het niets. In onze praktijk zien we de volgende oorzaken voor geschillen vaak voorbij komen:

• een verschil van inzicht over het te voeren beleid van de onderneming;
• emotionele binding met de onderneming en een gebrek aan vertrouwen dat de juiste beslissingen worden genomen;
• een onduidelijke taakverdeling waarbij aandeelhouders en bestuurders ten onrechte bepaalde taken op zich nemen;
• handelen in strijd met wettelijke verplichtingen of statuten;
• meningsverschillen over financiën of beloningen.

Geschillen kunnen uiteraard ook ontstaan door een mix van bovenstaande oorzaken. Bovendien kunnen geschillen ingewikkeld worden wanneer bestuurders eveneens aandelen houden of aandeelhouders oud-bestuurders zijn. Wij zien ook vaak dat geschillen ontstaan of verergeren als het financieel niet goed gaat met de onderneming.

Wat zijn de mogelijkheden om het op te lossen.

Vreedzame oplossing: Als er de wens is verder te gaan met de huidige bestuurder(s) en aandeelhouder(s) dient het geschil dat is ontstaan eerst opgelost te worden. Er zijn verschillende mogelijkheden voor het vreedzaam oplossen van het geschil. U kunt denken aan een mediationtraject of arbitrage. Vaak helpt het al als u er een derde bij betrekt die kan bemiddelen. Ook advocaten gespecialiseerd in het ondernemingsrecht kunnen het conflict oplossen door te bemiddelen. Bij Wieringa Advocaten zijn wij gewend eerst te kijken naar de vreedzame oplossing, omdat deze vaak bijdraagt aan de continuïteit van uw onderneming.

Ontslag: Als u als aandeelhouder de meerderheid heeft in een algemene vergadering, dan kunt u een bestuurder ontslaan. Is er sprake van een impasse in de aandeelhoudersvergadering, bijvoorbeeld omdat de bestuurder ook aandelen heeft, dan is het ontslaan van de bestuurder niet mogelijk. Ook kan het ontslag van de bestuurder andere (financiële) nadelen met zich meebrengen.

Procederen: Zowel de bestuurder als de aandeelhouder kunnen buitenspel worden gezet, bijvoorbeeld door het voeren van een kortgedingprocedure bij de voorzieningenrechter of een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer.

Wat zijn de voordelen van Wieringa Advocaten

Bij Wieringa Advocaten kennen we de oorzaken van geschillen tussen bestuurders en aandeelhouders én hebben we ervaring met de oplossingen.

Ook publiceren wij regelmatig over problemen waar bestuurders en aandeelhouders te maken mee kunnen krijgen. Voor verdere verdieping kunt u eens naar de volgende blogs kijken:

• Is de aandeelhoudersvergadering te omzeilen bij de benoeming van een bestuurder?
• Vennootschapsbestuur in coronatijd
• Op welke informatie heeft de minderheidsaandeelhouder recht?

Bij Wieringa Advocaten:

• staan wij zowel aandeelhouders als bestuurders bij;
• werken wij oplossingsgericht en houden wij uw belang in het oog;
• worden wij gewaardeerd door cliënten om onze doelgerichte aanpak;
• zijn wij benaderbaar en staan wij klaar om uw vragen te beantwoorden.

Daarbij hebben wij als één van de oudste kantoren van Amsterdam zeer veel ervaring en kennis in huis.

Neem contact met ons op!

Bent u aandeelhouder of bestuurder en ontstaat er een geschil? Neem gerust contact met ons op. Wij hebben ruime ervaring met het oplossen van de problemen, zowel in als buiten de rechtszaal. Die ervaring nemen we mee als wij u adviseren.