Wieringa AdvocatenWieringa Advocaten • Postbus 10100 1001 EC Amsterdam • IJdok 17 1013 MM Amsterdam • +31 (0)20 624 6811 • Wieringa@wieringa.nl

Ontbinden B.V.

Het komt weleens voor dat een besloten vennootschap (B.V.) niet langer bestaansrecht heeft, bijvoorbeeld omdat zij geen activiteiten meer uitvoert. Bij de aandeelhouder kan dan de wens bestaan de B.V. op te heffen. In de praktijk wordt in dat geval vaak voor de ontbinding of ‘liquidatie' van de rechtspersoon gekozen. Ook wordt weleens het faillissement aangevraagd van de B.V.

Verschillende methodes opheffing B.V.
Er zijn verschillende manieren om een B.V. op te heffen. Elke methode heeft zijn voor- en nadelen. Bovendien staat bij een B.V. opheffen voor sommige situaties al vast welke methode u moet kiezen. In dit artikel beschrijven wij bij welke methodes Wieringa Advocaten kan helpen uw B.V. op te heffen. Onze advocaten hebben onder meer ervaring met de volgende manieren om een B.V. op te heffen:

Turboliquidatie
Bij de ontbinding van een B.V. wordt onderscheid gemaakt tussen een B.V ontbinden met vereffening en een B.V. ontbinden zonder vereffening. De ontbinding van een B.V. zonder vereffening wordt ook wel turboliquidatie genoemd. Turboliquidatie is mogelijk als er geen baten meer aanwezig zijn in de vennootschap.

Heeft de B.V. geen baten meer, dan zijn in ieder geval de volgende zaken niet meer aanwezig bij de liquidatie van de B.V.:

  • Bezittingen
  • Gelden
  • Vorderingen op derden

De B.V. houdt dan vanaf het moment van ontbinding op te bestaan. De turboliquidatie wordt daarom gezien als een snelle en efficiënte manier om een B.V. te liquideren.

Ontbinding met vereffening
Als de B.V. ten tijde van de ontbinding wel baten heeft, zal de B.V. moeten worden vereffend. De vennootschap blijft voortbestaan tijdens die vereffening. De vereffening bij een B.V. kan alleen als de baten (de bezittingen, gelden en vorderingen) de schulden van de vennootschap overstijgen. Het overschot van de baten minus de schulden, kan worden uitgekeerd aan de aandeelhouder(s) van de B.V. De personen die de B.V. vereffenen zijn vaak de bestuurders en worden de vereffenaars genoemd.

Faillissement
Voor de vereffening gelden strenge regels. Als tijdens de vereffening blijkt dat er meer schulden zijn dan baten, moeten de vereffenaars het faillissement aanvragen om de B.V. te ontbinden. Het is dus verstandig om uzelf de volgende vragen te stellen?

  1. Zijn er baten bij de vennootschap aanwezig?
  2. Zijn de schulden groter dan de baten?

Als u op beide vragen ‘ja' moet antwoorden, moet u het faillissement aanvragen. In dat geval wordt een curator benoemd, die de B.V. gaat opheffen.

Valkuilen als u kiest voor één van deze methodes
Let op: soms heeft u de plicht om een B.V. te turboliquideren en mag u niet het faillissement aanvragen. Het kan ook voorkomen dat u juist het faillissement moet aanvragen in plaats van te kiezen voor de turboliquidatie. Zo kunnen er problemen ontstaan als u kiest voor de verkeerde route bij het opheffen van een B.V. Bij Wieringa Advocaten denken wij ook graag mee over de juiste route voor de ontbinding van uw B.V.

Stappenplan voor ontbinding B.V.
De volgende stappen zijn in ieder geval van belang bij de ontbinding van uw B.V. Als u met deze stappen rekening houdt, voorkomt u onnodige problemen tijdens het proces van uw B.V. ontbinden:

1. Maak een overzicht van uw baten en schulden.

Heeft uw vennootschap baten? En verwacht u dat deze baten de schulden overstijgen? Afhankelijk van uw financiële positie moet u één van de drie methodes kiezen voor de ontbinding van uw B.V. De activa en passiva van uw onderneming bepalen of u voor turboliquidatie, ontbinding met vereffening of het faillissement moet kiezen.

2. Formele besluiten tot ontbinding of faillissement.

Voor de verschillende vormen van de opheffing van een B.V. zijn formele besluiten nodig. Voor de aanvraag van een faillissement dient u een verzoekschrift in bij de rechtbank, voor de ontbinding van een B.V. zijn formele besluiten nodig van de aandeelhoudersvergadering.

3. Betalen van schulden en innen van gelden.

Bij een turboliquidatie houdt een B.V. na ontbinding op te bestaan. Bij het faillissement en de ontbinding met vereffening is het van belang dat de schulden van de vennootschap betaald worden en de bezittingen en vorderingen omgezet worden in baten.

4. Overeenkomsten opzeggen.

Omdat bij een liquidatie de B.V. zal ophouden te bestaan, moeten alle contracten opgezegd worden. U kunt denken aan overeenkomsten met dienstverleners, personeel en banken en financiers.

5. Inschrijvingen bij registers.

Als onderneming bent u in ieder geval ingeschreven bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. U zult de KvK moeten laten weten dat er sprake is van turboliquidatie, ontbinding met vereffening en een faillissement.

Voor alle bovenstaande stappen geldt dat Wieringa Advocaten regelmatig B.V. assisteert bij het doorlopen van deze stappen.

Belangrijke zaken voor liquidatie BV
Tenslotte is het voor het ontbinding/liquideren van een B.V. belangrijk dat u nog op een aantal zaken let om de ontbinding van de B.V. op juiste wijze te laten verlopen:

  • Structuur van uw B.V.;
  • Betrokkenen bij de B.V. (personeel, aandeelhouders, bestuurders);
  • Statuten en andere reglementen;
  • Jaarrekeningen en jaarverslagen;
  • Afspraken met derden, contractueel vastgelegd of niet; en
  • Afspraken met overheidsinstanties zoals de Belastingdienst.

Wat zijn de kosten voor het opheffen van een BV?
Het opheffen van een B.V. kan geld kosten, maar hoeveel het kost is volledig afhankelijk van de grootte van de B.V. en de methode waarmee de B.V. wordt ontbonden. Door de B.V. op de juiste manier te ontbinden, kunt u voorkomen dat u na ontbinding persoonlijk wordt aangesproken voor de schulden van de B.V. Wij denken graag met u mee, zodat u onnodige kosten bij het opheffen van de B.V. kan voorkomen.

Wat zijn de voordelen van Wieringa Advocaten
Een B.V. opheffen kan dus op verschillende manieren. Het is belangrijk te bedenken welke route aangewezen is om uw onderneming op te heffen.

Bij Wieringa Advocaten weten we waar u rekening mee moet houden als u uw B.V. wil opheffen. Wij publiceren regelmatig over problemen die kunnen ontstaan bij de liquidatie van een onderneming. Voor verdere verdieping kunt u eens naar de volgende blogs kijken:

Bij Wieringa Advocaten:

  • kunnen wij u snel en eenvoudig voorzien van juridisch advies;
  • weet u dat het goed gebeurt, wij besteden aandacht en zorg aan uw vraag zodat u zich geen zorgen hoeft te maken over nadelige gevolgen;
  • hebben wij regelmatig te maken met het opzetten en opheffen van B.V.'s en andere rechtsvormen; en
  • worden wij gewaardeerd omdat cliënten ons benaderbaar vinden.

Daarbij hebben wij als één van de oudste kantoren van Amsterdam zeer veel ervaring en kennis in huis.

Neem contact met ons op!
Mocht u zich zien geconfronteerd met vragen aangaande ontbinding, vereffening, liquidatie of faillissement van een B.V., neem dan gerust contact met ons op. Wij helpen u graag verder. Niet alleen hebben wij ruime ervaring met het opheffen van ondernemingen - ook begeleiden wij bedrijven bij herstructureringen en worden onze advocaten regelmatig benoemd tot curator in faillissementen of bewindvoerder in surseance. Die ervaring nemen we mee als onze ondernemingsrecht advocaten u adviseren over de opheffing van een B.V.

Meer weten?
Neem contact met mij op!
Liselot Bosman
junior partner
U heeft geen naam ingevuld
U heeft geen bedrijfsnaam ingevuld
U heeft geen e-mailadres ingevuld
U heeft geen telefoonnummer ingevuld
U heeft geen bericht ingevuld

Liselot Bosman
T: +31 (0)20 5313031
E: bosman@wieringa.nl

 

waarnaar bent u op zoek?

pagina's waarop minstens één van de zoektermen voorkomt
pagina's waarop alle zoektermen voorkomen
pagina's waarop de exacte tekst voorkomt

in de hele website
alleen in de blog
in de website met uitzondering van de blog

Wieringa Advocaten