Nieuwe Europese boekhoudregels

De Europese Commissie heeft voorgesteld de Europese Richtlijnen voor jaarrekeningen te wijzigen.
Doel van de wijzigingen is het herstel van vertrouwen in ondernemingen en hun jaarrapporten.
Het voorstel van de Commissie bestaat uit vier punten.
Ten eerste biedt de Commissie de mogelijkheid om het bestuur van naamloze en besloten vennootschappen aansprakelijk te stellen als de regels voor het opstellen van jaarrekeningen geschonden zijn. Bestuurders kunnen niet direct aansprakelijk gesteld worden door bijvoorbeeld aandeelhouders of buitenstaanders: het is de vennootschap zelf die dit moet doen. Overigens gaat het om een collectieve aansprakelijkheid: al de bestuurders zijn gezamenlijk aan te spreken.
Onder de Nederlandse wet is het aansprakelijk stellen van bestuurders voor onjuiste jaarrekeningen al mogelijk. Zelfs derden kunnen de bestuurders aanspreken, mits door de onjuiste jaarcijfers een misleidende voorstelling van de toestand van de vennootschap wordt gegeven(artikel 249 Boek 2 BW).

Het tweede voorstel van de Commissie gaat om het inzichtelijk maken van bepaalde transacties. Onder de International Accounting Standards is al vereist dat transacties met verbonden partijen (zoals familie en bestuurders) openbaar gemaakt moeten worden. De Commissie wil deze regel overnemen, maar alleen voor transacties die significant zijn en niet onder de normale bedrijfsvoering vallen. Verder zal de verplichting alleen voor beursgenoteerde vennootschappen gelden.

Het derde punt van wijziging betreft de zogenaamde “off balance sheet” zaken. Sommige gebeurtenissen hoeven niet op de balans verantwoord te worden, maar kunnen desalniettemin interessant zijn voor aandeelhouders. Zo wenst de Commissie dat duidelijk wordt in hoeverre een vennootschap belangen heeft (en welke) in niet-geconsolideerde ondernemingen. Dit soort zaken zullen ook vermeld moeten worden in de rapportages.

Het laatste punt betreft de “corporate governance”. De Commissie stelt voor dat alle beursgenoteerde vennootschappen een veklaring moeten neerleggen in hun jaarrapport. Verklaard moet worden of de vennootschap een corporate governance code naleeft, wat voor risico management gehanteerd wordt, hoe de aandeelhoudersvergadering functioneert, en wat de samenstelling is van het bestuur en de raad van commissarissen.

De Commissie benadrukt dat dit voorstel niet zal leiden tot een uniforme Europese Corporate Governance Code. Volgens de Commissie zijn de nationale codes beter op de praktijk af te stemmen, en daardoor efficienter in het herstellen van het vertrouwen en de transparantie.
Het is de bedoeling dat de nationale wetgevers de wijzigingen uiterlijk 31 december 2006 hebben doorgevoerd. Maar eerst moeten Europese Raad en Parlement het voorstel nog aannemen.

Maja Bolè is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied vennootschapsrecht.

Vragen?