icon

ABN Amro en de Overnamerichtlijn

In een eerdere bijdrage berichtten wij u over de overnamestrijd die gaande was in Italië. ABN AMRO heeft inmiddels 55,8% van de aandelen van Antonveneta in handen, nadat zij aan de rel met Banca Popolare Italiana, voorheen Banca Popolare di Lodi, diens 25,8% had overgehouden.
Uit aankoop van aandelen uit de “gewone handel” heeft ABN AMRO haar belang in Antonveneta nog verder zien oplopen tot 60,12% per eind januari 2006.
Naar verwachting zal de bank in de komende periode haar belang verder (willen) uitbreiden.

Voor openbare overnames binnen de Europese Unie is inmiddels een richtlijn gemaakt, welke door de nationale wetgevingen uitgevoerd moet worden. Voor Nederland heeft minister Zalm in december 2005 een wetsvoorstel ingediend bij de Tweede Kamer, na goedkeuring door de Raad van State. Over de inhoud van dit wetsvoorstel verwijzen wij u naar een eerdere bijdrage.

Het wetsvoorstel van Zalm omvat de volledige richtlijn, op één artikel na. Dit bewuste artikel 10 van de richtlijn verplicht vennootschappen om informatie te verschaffen over bijvoorbeeld hun kapitaalstructuur en eventuele bijzondere aandelen. Deze informatie kan van wezenlijk belang zijn voor personen die overwegen een (aanzienlijk) belang in een vennootschap te verwerven. Deze informatie moet, aldus de richtlijn, bekend worden gemaakt in het jaarverslag. Ook moet het bestuur van de vennootschap een extra verslag voorleggen aan de aandeelhouders, waarin de verstrekte informatie wordt toegelicht.

Op grond van de Nederlandse wet (artikel 2:391 lid 5 BW) is het mogelijk om nadere eisen te stellen aan het jaarverslag bij besluit van de regering. Een aparte wet is daarvoor niet nodig. Zalm heeft nu een voorstel voor een dergelijk besluit ingediend bij de Tweede Kamer, die vier weken de tijd krijgt om opmerkingen te maken.

Het besluit bevat in feite één artikel, waarin elf inhoudelijke eisen aan het jaarverslag worden gesteld. Deze vereisten gelden overigens alleen voor de 190 Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen, aangezien alleen bij die vennootschappen een openbare overname mogelijk is.

Omdat de volledige richtlijn op 20 mei 2006 geïmplementeerd moet zijn in de Nederlandse wetgeving, zal voor die tijd ook het onderhavige besluit in werking moeten treden.


Daan Timmerman en Maja Bolè zijn niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied vennootschapsrecht.

Heeft u vragen?

Dit veld is bedoeld voor validatiedoeleinden en moet niet worden gewijzigd.
ABN Amro en de Overnamerichtlijn

Schrijf u in voor onze nieuwsbrief

Dit veld is bedoeld voor validatiedoeleinden en moet niet worden gewijzigd.
Schrijf u in voor onze nieuwsbrief