Wetsvoorstel flexibilisering B.V. bij Tweede Kamer

Het wetsvoorstel dat de aanpassing van de wettelijke bepalingen rondom de B.V. regelt, is op 31 mei bij de Tweede Kamer ingediend.

Wij schreven in onze weblog al verschillende keren over de ambtelijke voorontwerpen op het wetsvoorstel, die de afgelopen twee jaar in tranches bekend werden gemaakt. Inmiddels heeft de Raad van State zijn advies op het definitieve ontwerp gegeven en kan de politiek er haar zegje over gaan doen.

In het kort is het wetsvoorstel erop gericht de kapitaalbeschermingseisen te verlagen waardoor het eenvoudiger wordt om een B.V. op te richten. Een groot aantal van de huidige bepalingen wordt te star bevonden zodat die zullen worden aangepast. De B.V. wordt met de nieuwe regeling bovendien beter uitgerust voor de concurrentie met andere Europese vennootschapsvormen.

Ik zet een aantal van de belangrijkste wijzigingen nog eens op een rijtje.

1. Afschaffing van het minimumkapitaal van (nu) € 18.000.
2. Afschaffing van het verplichte maatschappelijke kapitaal.
3. Het aandelenkapitaal (maatschappelijk, geplaatst en gestort) kan in andere valuta luiden dan in euro.
4. Invoering van stemrechtloze en winstrechtloze aandelen.
5. Van een groot aantal bepalingen zal bij de statuten mogen worden afgeweken (regelend recht); waar dat nu nog niet mag (dwingend recht).
6. Bij inbreng in natura vervalt de verplichting een accountantsverklaring te laten opstellen.
7. In bepaalde gevallen hoofdelijke aansprakelijkheid van de bestuurders bij inkoop van eigen aandelen.
8. In bepaalde gevallen hoofdelijke aansprakelijkheid van de bestuurders bij financiële problemen na een uitkering (dividend) aan de aandeelhouders. Dit is de belangrijkste tegenhanger van de afschaffing van het minimumkapitaal.
9. Helderdere en effectievere regeling bij geschillen tussen aandeelhouders.
10. De statuten kunnen bepalen dat benoeming van bestuurders gebeurt door een vergadering van houders van een soort aandelen (in plaats van de nu verplichte benoeming door de vergadering van alle aandeelhouders).
11. Vervallen van de verplichte blokkeringsregeling.

De Raad van State (het hoogste adviesorgaan van de regering) heeft instemmend gereageerd op het wetsvoorstel, maar heeft ook een aantal kanttekeningen geplaatst.

Zo is de Raad bezorgd dat de flexibilisering voor partijen die niet zo ingevoerd zijn in het B.V.-recht onduidelijkheden zal opwerpen. Ook verwacht hij dat er een grotere gang naar de rechter zal komen nu partijen meer zelf in de statuten zullen kunnen regelen. De Raad zet verder vraagtekens bij de toegevoegde waarde die de openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid (zie onze blog van begin vorig jaar) nog zal hebben nu de B.V. wordt geflexibiliseerd.

De Raad van State maakt zich bovendien zorgen over de positie van minderheidsaandeelhouders. De aandeelhouder zal in bepaalde gevallen door een statutenwijziging gedwongen kunnen worden zijn aandelen tegen zijn wil te koop aan te bieden. De Raad meent dat die regeling nog eens nader onder de loep moet worden genomen. Tenslotte heeft de Raad aangegeven dat hij geschillen tussen aandeelhouders het liefst beslecht zou zien door één gespecialiseerde rechter, de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam, maar de minister heeft al laten weten hij daar niet voor voelt.

Kortom: nog genoeg stof voor discussie. Het zal vermoedelijk nog geruime tijd duren voordat de eerste flexibele B.V. het licht ziet.

Peter Bos is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied vennootschapsrecht.

Vragen?