icon

Versoepeling kapitaalbeschermingsregels voor de NV

Wij hebben veel geschreven over de flexibilisering van de BV-regels. Een deel van die regels gaat over de bescherming van schuldeisers van de BV, maar dit zogeheten stelsel van kapitaalbescherming bereikt maar ten dele zijn doel. Daarom gaat dit stelsel voor de BV op de schop. De NV kan niet achterblijven, waardoor ook reeds geruime tijd een wetsvoorstel voor de herziening van de kapitaalbescherming van de NV in behandeling was bij de Tweede Kamer. Op 27 mei 2008 is het wetsvoorstel aangenomen door de Eerste Kamer als hamerstuk. Dit houdt in dat de Eerste Kamer een inhoudelijke behandeling niet meer nodig achtte. Het is nu wachten op de invoering van de wijzigingen in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

Deze wijzigingen worden geïmplementeerd ter uitvoering van een Europese Richtlijn. Het doel is om de NV, met behoud van bescherming van aandeelhouders en schuldeisers, de mogelijkheid te geven sneller en goedkoper te reageren op ontwikkelingen in de markt.

Hieronder volgt een beknopt overzicht van een aantal wijzigingen.

Eén van de wijzigingen betreft een verruiming van de mogelijkheden tot inkoop van eigen aandelen door een NV. Momenteel is het wettelijk zo geregeld dat voor de inkoop van eigen aandelen een maximumgrens van 10% van het geplaatste kapitaal (= bedrag waarvoor daadwerkelijk aandelen zijn uitgegeven) geldt. Met het wetvoorstel wordt deze grens afgeschaft, zo lang tenminste maar één aandeel door een derde wordt gehouden. De reden daarvoor is dat er wel een algemene vergadering mogelijk moet blijven, zonder welke een NV niet behoorlijk kan functioneren. Crediteuren van de NV krijgen wel enige waarborg doordat de NV slechts tot inkoop van die aandelen kan overgaan als dit geheel uit de vrije reserves kan worden bekostigd. Het mag dus nog altijd niet de vorm aannemen van het aan de aandeelhouders eenvoudigweg terugbetalen van het eigen vermogen van de vennootschap.

Een andere wetswijziging is dat de tot dusver verplichte accountantsverklaring bij inbreng in natura onder bepaalde voorwaarden achterwege kan blijven. De inbreng van vermogensbestanddelen wordt straks bijvoorbeeld gewaardeerd op basis van een door een accountant goedgekeurde jaarrekening of een rapport van een deskundige. De inbreng van effecten of geldmarktinstrumenten kan worden bepaald aan de hand van de gemiddelde koers.

Verder vervalt de regel dat de NV geen leningen aan derden mag verstrekken met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen door die derden. De nieuwe regeling gaat wel gepaard met een aantal formaliteiten, zoals een verplicht onderzoek naar de kredietwaardigheid van die derde en voorafgaande goedkeuring van de aandeelhoudersvergadering. Daarnaast moet het bedrag van de steunverlening vaststaan en een tegenprestatie door de wederpartij verricht worden. Deze voorwaarden moeten voorkomen dat de financiële positie van de onderneming onder druk komt als gevolg de verstrekking van dergelijke leningen.

Deze opsomming van wijzigingen is niet uitputtend. Als u meer wilt weten, dan verwijs ik u naar het wetsvoorstel zoals voorgelegd aan de Eerste Kamer.


Stephanie Mekking is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied vennootschapsrecht.

Heeft u vragen?

Dit veld is bedoeld voor validatiedoeleinden en moet niet worden gewijzigd.
Versoepeling kapitaalbeschermingsregels voor de NV

Schrijf u in voor onze nieuwsbrief

Dit veld is bedoeld voor validatiedoeleinden en moet niet worden gewijzigd.
Schrijf u in voor onze nieuwsbrief