Wetsvoorstel controle op rechtspersonen; een verbetering?

Op 6 juli jl. heeft de Eerste Kamer het wetsvoorstel 'Wet controle op rechtspersonen' (nieuwe titel, hierna “Wcr”) als hamerstuk aangenomen. Het Ministerie van Justitie heeft met dit wetsvoorstel als doel om het voorkomen en bestrijden van misbruik van rechtspersonen te verbeteren. Kort gezegd wordt de reikwijdte van de controle vergroot, in die zin dat een bredere groep van rechtspersonen niet langer vooraf maar voortdurend kan worden gecontroleerd.
Daarbij is wel een aantal kanttekeningen te plaatsen en in verband daarmee valt op dat de Eerste Kamer het wetsvoorstel als hamerstuk heeft gepasseerd.

Onder de huidige regelgeving is er een preventief toezicht, gebaseerd op een verklaring van geen bezwaar die na antecedentenonderzoek wordt afgegeven. De eerste bestuurders en aandeelhouders worden hierbij gescreend aan de hand van uitgebreide vragenlijsten van hun antecedenten.

Dit preventief toezicht komt te vervallen. Dat is opvallend. En ook is opvallend dat niet nodig is geacht om een preventief toezicht voor de koper van een vennootschap of een nieuwe bestuurder in te stellen. Met kwade bedoelingen is het onder huidige regelgeving immers lastig om bijvoorbeeld een B.V. op te richten, maar niet om er één te kopen. Ondanks het feit dat in de literatuur stemmen zijn opgegaan die ervoor pleiten om ook een onderzoek in te stellen bij de overdracht van aandelen, wordt daar in dit wetsvoorstel (helaas) geen aandacht aan besteed.

De nieuwe wet behelst een doorlopende controle. Daarbij is echter onduidelijk op welke gronden (de wet spreekt van 'risicoprofielen en risico-indicatoren') een dergelijke screening kan worden ingesteld. De minister heeft dus heel veel vrijheid om zelf te bepalen hoe het onderzoek wordt uitgevoerd, en daarbij openbare en niet-openbare bronnen te raadplegen.

In sommige gevallen kunnen ook familieleden of personen die staan ingeschreven op het adres waar ook een rechtspersoon staat ingeschreven onderwerp van het onderzoek of de controle worden. Zij hoeven daarover niet te worden geïnformeerd. Bij de behandeling van het wetsvoorstel in de Eerste Kamer zijn weliswaar vragen gesteld over deze privacy-gevoelige kwestie (bewaartermijnen, inzage rapport, gegevensverwijdering etc.), maar daar lijken nauwelijks antwoorden op te zijn gekomen, zodat in de praktijk zal moeten blijken in hoeverre de wet strookt (of niet!) met de Wet bescherming persoonsgegevens.

Marieke Oosterhuis is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied vennootschapsrecht.

Vragen?