Ontbinding van de maatschap: wanneer eindigt de inbreng in economische eigendom?

De maatschap wordt volgens het huidige artikel 7A:1655 BW als volgt gedefinieerd: 'Maatschap is eene overeenkomst, waarbij twee of meerdere personen zich verbinden om iets in gemeenschap te brengen, met het oogmerk het daaruit ontstane voordeel met elkander te deelen'. Als men een maatschap aangaat, dient men dus 'iets' in te brengen. Dat 'iets' kan bestaan uit goederen of geld, maar ook goodwill, relaties, know-how of arbeid. De inbreng moet in ieder geval voldoen aan het geven van een bijdrage tot bereiking van het vennootschappelijk doel.

De inbreng van goederen kan geschieden op een zodanige wijze dat dit goed tot de vennootschappelijke goederengemeenschap gaat behoren waarvan de vennoten de deelgenoten zijn. Het is echter ook mogelijk een goed in te brengen op een zodanige wijze dat de eigendom ervan bij de inbrengende vennoot blijft. Hier zijn twee varianten te onderscheiden: inbreng in economische eigendom en inbreng in genot. Bij de inbreng in genot blijft de eigendom bij de inbrengende vennoot en brengt hij slechts het gebruik in de maatschap in. Bij de inbreng in economische eigendom blijft het goed eigendom van de inbrengende vennoot, maar gaat het economisch belang daarbij over op de maatschap. Met andere woorden, de maatschap mag het goed niet alleen gebruiken; ook de waarde van het goed gaat tot de maatschap behoren en aldus zullen waardeveranderingen voor rekening van de maatschap komen. Zodra het verschaffen van het gebruik eindigt, komt het goed weer ter vrije beschikking van de inbrengende vennoot, maar in een eventuele waardevermeerdering of waardevermindering deelt hij slechts tot het deel waartoe hij krachtens de winstbepalingsregels in de vennootschapsovereenkomst is gerechtigd.

Als een maatschap ontbonden en vereffend wordt, doet de vraag zich voor wanneer de inbreng van de economische eigendom eindigt: bij de ontbinding of bij de vereffening. Dit is van belang aangezien een vereffening nog jaren kan duren na de ontbinding. In een recent arrest heeft de Hoge Raad beslist dat het tijdvak van inbreng in economische eigendom eindigt met de ontbinding van de maatschap. De Hoge Raad overweegt: “In geval van inbreng van de economische eigendom van een goed in de maatschap op de voet dat niet slechts het gebruik is ingebracht maar dat het inbrengen aldus is geschied dat het goed eigendom van de inbrenger is gebleven doch de waarde daarvan tot het bedrijfsvermogen van de maatschap is gaan behoren, zodat de waardevermeerdering of de waardevermindering daarvan voor rekening van de maatschap komt, moet – indien partijen niet anders zijn overeengekomen – in het licht van de wettelijke regeling van de maatschap worden aangenomen dat de inbreng is geschied voor de periode gedurende welke het doel van de maatschap (het behalen van voordeel; art. 7A:1655 BW) wordt nagestreefd, derhalve tot de ontbinding van de maatschap. Door de inbreng van de economische eigendom van het goed gaat dit goed niet toebehoren aan de maten gezamenlijk. Het valt derhalve niet in een gemeenschap zoals bedoeld in art. 3:166 BW. Wel zal in het kader van de vereffening de eventuele waardervermeerdering of -vermindering tussen de voormalige maten moeten worden verrekend in overeenstemming met hetgeen zij zijn overeengekomen ten aanzien van de verdeling van door de maatschap behaalde winst of geleden verlies.”

De inbreng in economische eigendom eindigt dus met de ontbinding van maatschap.

Rosemarie Franken is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied vennootschapsrecht.

Vragen?