Afgebroken onderhandelingen

Eerder schreven wij al over de totstandkoming van overeenkomsten en het afbreken van onderhandelingen daartoe. In beginsel staat het beide onderhandelende partijen vrij om de onderhandelingen af te breken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het tot stand komen van de overeenkomst of in verband met andere omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn. De Rechtbank Amsterdam heeft onlangs weer geoordeeld over de totstandkoming van overeenkomsten en het afbreken van onderhandelingen daartoe.

Een kennisinstituut, gespecialiseerd in onderzoek gericht op het vroegtijdig opsporen van aandoeningen, en een producent van gezondheidsprogramma's waren gesprekken aangegaan met betrekking tot een beoogde samenwerking. Het kennisinstituut zou onder andere een product van de producent, namelijk een koffertje met medische apparatuur voor thuis, afnemen en de producent als follow-up partij aanbevelen bij een veelgebruikte online vragenlijst van het instituut.

Partijen ondertekenden een letter of intent (LOI) waarin onder andere werd afgesproken dat het kennisinstituut de producent als follow-up partij zou implementeren en partijen in overleg zouden treden hoe één en ander het beste vormgegeven kon worden. Uit het daarop volgende e-mailverkeer tussen partijen volgt dat zij geïnteresseerd waren om een strategische samenwerking aan te gaan. De producent had een conceptkoopovereenkomst en offerte verstuurd voor de aanschaf van de koffertjes met medische apparatuur. Na ontvangst en betaling voor een geleverde “sample-set” van het koffertje gaf het kennisinstituut aan dat zij de prijs te hoog vond en geen gebruik zou maken van de offerte. Het kennisinstituut nam vervolgens medische apparatuur voor thuis af bij een andere producent.

De producent stelde het kennisinstituut in gebreke. Volgens de producent waren er inmiddels een overeenkomst van opdracht en een koopovereenkomst tot stand gekomen, althans als die nog niet tot stand zouden zijn gekomen, dan had het instituut in ieder geval in strijd gehandeld met de precontractuele gerechtvaardigde verwachtingen van de producent op de totstandkoming van die overeenkomsten.

Volgens de producent was er een overeenkomst van opdracht tot stand gekomen omdat in de LOI was overeengekomen dat het kennisinstituut de producent als follow-up partij zou implementeren. De rechtbank oordeelde dat uit de LOI niet volgt wat er onder die verplichting moet worden verstaan. Vaststond dat het kennisinstituut via haar website naar de producent verwees. Nergens bleek uit wat er precies van het instituut werd verwacht. De rechtbank oordeelde dat er derhalve reeds aan de overeenkomst van opdracht was voldaan.

De producent was voorts van mening dat er een koopovereenkomst tot stand was gekomen ten aanzien van de koffertjes. De rechtbank oordeelde dat voor de totstandkoming van een overeenkomst overeenstemming moet zijn op de belangrijkste punten. Vaststond dat het aantal, de prijs en leveringsvoorwaarden nog niet waren besproken, laat staan geaccepteerd. Er was zelfs geen sprake van een voldoende bepaalbaar aanbod. Ten slotte was de getoonde interesse van het instituut en de aanvraag van een sample, waarvoor was betaald, onvoldoende om aanvaarding van enig aanbod aan te kunnen nemen.

Aangezien de rechtbank tot de conclusie kwam dat er geen koopovereenkomst tot stand was gekomen, ging de rechtbank nog in op het op onaanvaardbare wijze afbreken van onderhandelingen door het instituut. De rechtbank had al geconstateerd dat partijen nog niet over de belangrijke hoofdpunten van een eventuele koopovereenkomst hadden gesproken. Het afbreken van onderhandelingen daartoe was dus niet onaanvaardbaar. De rechtbank constateerde wel dat partijen in eerste instantie hadden gesproken over een eventuele samenwerking. De rechtbank vond geen aanknopingspunten voor de eventuele bedoeling van partijen met betrekking tot de nadere invulling van die samenwerking, laat staan van een koopovereenkomst. Ondanks de duur van de onderhandelingen (bijna twee jaar) en het feit dat het instituut geen voorbehouden had gemaakt, kon het instituut de onderhandelingen gerechtvaardigd afbreken volgens de rechtbank.

Zolang de inhoud van onderhandelingen vaag blijft over de te maken afspraken tussen partijen is het irrelevant hoe lang die onderhandelingen duren. Partijen kunnen binnen een maand al zulke concrete voorstellen hebben gedaan, dat er gerechtvaardigd vertrouwen is ontstaan, waardoor het afbreken van de onderhandelingen onaanvaardbaar zou kunnen zijn. Echter, partijen kunnen ook zoals in het onderhavige geval al jaren hebben onderhandeld zonder dat enig gerechtvaardigd vertrouwen tot stand is gekomen.

Maartje Oliemans-Ouwehand is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied vennootschapsrecht.

Vragen?