Wanprestatie onder de ene overeenkomst, ontbinding van de andere

Wanneer twee partijen een overeenkomst sluiten en één van hen komt zijn verplichtingen niet na, dan heeft de andere partij in de meeste gevallen het recht om de overeenkomst te ontbinden. Die ontbinding heeft tot gevolg dat door beide partijen ongedaan moet worden gemaakt wat ingevolge de overeenkomst al was gepresteerd.

Vorige week bevestigde de Hoge Raad nog eens dat onder omstandigheden een overeenkomst ook kan worden ontbonden omdat de verplichtingen onder een andere overeenkomst niet correct worden nagekomen.

Wat was er aan de hand? Een fotospeciaalzaak ging een huurkoopovereenkomst aan met AgfaPhoto Europe voor een zogenaamd minilab. Op grond van deze overeenkomst had de fotospeciaalzaak recht op vijf jaar garantie en service. Tegelijkertijd sloot de fotospeciaalzaak met de aan de huurverkoper gelieerde financieringsmaatschappij AgfaPhoto Finance een financieringsovereenkomst. Een jaar daarna ging AgfaPhoto Europe failliet. De curator liet weten dat hij de huurkoopovereenkomst niet gestand zou doen. Om die reden besloot de fotospeciaalzaak vervolgens de betaling van de termijnen uit hoofde van de financieringsovereenkomst te staken.

AgfaPhoto Finance was het daarmee niet eens en vorderde in rechte dat de fotospeciaalzaak (onder andere) het totaal van de termijnen die nog zouden vervallen indien de financieringsovereenkomst niet voortijdig zou zijn beëindigd, aan haar zou betalen. De fotospeciaalzaak verweerde zich en stelde dat, nu de curator de huurkoopovereenkomst niet gestand zou doen, dat op zichzelf een grond vormde voor ontbinding van de financieringsovereenkomst. De fotospeciaalzaak wees daarbij op de nauwe samenhang tussen de huurkoopovereenkomst en de financieringsovereenkomst.

De Hoge Raad was dat met de fotospeciaalzaak eens. Nauwe samenhang tussen twee overeenkomsten tussen verschillende partijen kan meebrengen dat tekortschieten onder de ene overeenkomst ontbinding van de andere overeenkomst rechtvaardigt, terwijl de vraag of die samenhang moet worden aanvaard moet worden vastgesteld aan de hand van uitleg van de rechtsverhouding in het licht van de omstandigheden van het geval.

Maar, zo vond de Hoge Raad ook, de nauwe verbondenheid tussen de huurkoopovereenkomst en de financieringsovereenkomst gaat niet zover dat die met zich brengt dat AgfaPhoto Finance óók aansprakelijk is voor de schade die het gevolg is van het tekortschieten van AgfaPhoto Europe onder de huurkoopovereenkomst.

Peter Bos is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied contracten.

Vragen?