Uitleg van algemene voorwaarden

Bij het sluiten van contracten wordt regelmatig gebruik gemaakt van algemene voorwaarden. Het hanteren van algemene voorwaarden is wel aan regels gebonden. De algemene voorwaarden moeten aan de wederpartij kenbaar worden gemaakt, onredelijke bezwarende bepalingen hebben onder omstandigheden geen gelding en de voorwaarden moeten duidelijk en begrijpelijk zijn.

Wanneer de algemene voorwaarden van toepassing zijn tussen een professionele partij en een consument, en een bepaling in de algemene voorwaarden voor meer dan één uitleg vatbaar is, dan zal de meest gunstige uitleg voor de consument worden gehanteerd. Dit wordt de contra proferentem uitleg genoemd. Dit beginsel is neergelegd in artikel 6:238 lid 2 Burgerlijk Wetboek. Wanneer er een consument betrokken is bij de algemene voorwaarden, zal er dus toepassing worden gegeven aan het contra proferentem beginsel om voorwaarden uit te leggen. De gedachte hierachter is dat de consument als zwakkere partij beschermd moet worden.

Wat nu als de algemene voorwaarden van toepassing zijn op een rechtsrelatie waarbij geen consument betrokken is? De Hoge Raad heeft hierover op 28 april 1989 (NJ 1990, 583) uitspraak gedaan. Het betrof een geval waarin een professionele partij en een ondernemer met elkaar een contract aangingen, waarbij de professionele partij de algemene voorwaarden eenzijdig vaststelde. Het oordeel van de Hoge Raad komt erop neer dat ook in deze gevallen een uitleg contra proferentem voor de hand zal liggen. Maar of de uitleg contra proferentem daadwerkelijk wordt toegepast, zal uiteindelijk afhangen van alle omstandigheden van het geval.

Uit latere jurisprudentie kunnen we opmaken dat een contra proferentem uitleg gehanteerd wordt in alle rechtsrelaties waarbij de ene partij een kennisvoorsprong heeft op de andere partij (consument of niet). Bijvoorbeeld het geval waarin de ondernemer een hypotheek afsluit bij een bank. In dat geval zullen rechters geneigd zijn de algemene voorwaarden contra proferentem uit te leggen ten gunste van de ondernemer. De ondernemer is dan wel geen consument, maar heeft toch een kennisachterstand bij de bank. De bank verstrekt immers dagelijks hypotheken.

Vorenstaande is overigens niet zo zeer een harde rechtsregel als wel een gezichtspunt, een leidraad. Mocht u zich in een concrete situatie geconfronteerd zien met de uitleg van een bepaling in de algemene voorwaarden, dan zijn wij u graag van dienst.

Sascha Guillaume is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied .