Dwaling ook bij niet rechtstreekse inlichting

De Hoge Raad heeft op 1 februari een arrest gewezen dat met name relevant is voor het leerstuk van de dwaling. Het ging in dit verband over een tussen partijen geldende vaststellingsovereenkomst, die een van de partijen op grond van dwaling probeerde te vernietigen.

In dit arrest heeft de Hoge Raad een beroep op dwaling ten aanzien van een vaststellingsovereenkomst toegestaan. In de wet staat in art. 6:228 BW dat een geslaagd dwalingsberoep kan worden gedaan als gevolg van een onjuiste inlichting van de wederpartij waardoor de partij die zich op dwaling beroept, van een onjuiste voorstelling van zaken is uitgegaan (sub a ), als gevolg van een schending van de mededelingsplicht door de wederpartij van de dwalende (sub b), of als gevolg van wederzijdse dwaling (sub c). Een geslaagd beroep op dwaling leidt – als hoofdregel – tot vernietiging van een overeenkomst.

In de zaak die tot dit arrest heeft geleid ging het om een voorovereenkomst (waarin partijen overeenkwamen dat bindend adviseurs de waarde van objecten zouden vaststellen) en een uiteindelijke vaststellingsovereenkomst. In de vaststellingsovereenkomst was ook bepaald dat partijen de eerder gesloten voorovereenkomst vernietigden, en dat de opdracht aan de benoemde bindend adviseur werd beëindigd.

In deze procedure vorderde één van de partijen vernietiging van de vaststellingsovereenkomst, omdat hij bij het aangaan daarvan was uitgegaan van onjuiste informatie. De wederpartij had onder meer de bindend adviseur had misleid inzake de waarde van diverse objecten die de bindend adviseur in zijn conceptrapportages had besproken.

Het Hof volgde de dwalende niet in zijn vordering. Ten eerste oordeelde het Hof dat uit de vaststellingsovereenkomst blijkt dat partijen de voorovereenkomst met daarin de afspraak dat derden de waarde van hun goederen zouden vaststellen, hebben beëindigd. Partijen hebben met de vaststellingsovereenkomst ook niet willen voortbouwen op de voorovereenkomst. Voor zover de zich op dwaling beroepende partij had aangevoerd dat de wederpartij de bindend adviseur verkeerd had voorgelicht was dat – aldus nog steeds het Hof – voor zijn beroep op dwaling niet relevant. De vaststellingsovereenkomst berustte namelijk niet op de bemoeienissen van de bindend adviseur of op zijn waarderingen van de verschillende vermogensbestanddelen.

Met name dat laatste is interessant, en de Hoge Raad was het daarmee ook niet eens en casseerde, overwegende:
“indien, zoals in het onderhavige geval, wordt gesteld dat de dwaling is te wijten aan een inlichting van de wederpartij, staat voorts aan een succesvol beroep op dwaling niet in de weg dat die inlichting niet rechtstreeks aan de dwalende partij is verstrekt of niet specifiek is verstrekt in verband met de overeenkomst ten aanzien waarvan het beroep op dwaling is gedaan. De omstandigheid dat de vaststellingsovereenkomst niet berustte op de bemoeienissen of waarderingen van de bindend adviseur, sluit derhalve niet uit dat de dwalende die overeenkomst kan hebben gesloten onder invloed van een onjuiste voorstelling van zaken die gebaseerd was op een inlichting van de wederpartij aan de bindend adviseur waarvan de partij door de rapportage van de bindend adviseur heeft kennisgenomen.”

Sabine Hirdes is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied contracten.

Vragen?