icon

Let op als commanditaire vennoot!

Eens in de zoveel tijd komt in de rechtspraak een zaak aan de orde waarin een commanditaire vennoot in een commanditaire vennootschap (CV) het beheersverbod overtreedt. Wij berichtten daar in 2010 al eens over.

De CV kent beherend vennoten, wier namen openbaar zijn en die hoofdelijk verbonden zijn voor de schulden van de CV, en commanditaire (ofwel stille) vennoten, wier verplichting het slechts is om een (veelal eenmalige) inbreng te doen. Artikel 20, tweede lid, van het Wetboek van Koophandel verbiedt een commanditaire vennoot van een CV om daden van beheer te verrichten of in de zaken van de vennootschap werkzaam te zijn, zelfs uit kracht van een volmacht. Bij overtreding van het verbod is de commanditaire vennoot hoofdelijk verbonden wegens alle (bestaande en toekomstige) schulden van de vennootschap, ook voor die schulden die met zijn verboden handeling niets van doen hebben.

Een recente zaak voor de Rechtbank Zeeland-West-Brabant ging over de koop en verkoop van een lunchroom. De koper kreeg na de transactie te maken met een achterstallige schuld aan een werknemer, die hij niet kende maar wel moest betalen. Het bestaan van deze schuld was in strijd met een garantie uit de koopovereenkomst. De verkoper van de lunchroom was een CV met een beherend vennoot (zoon) en twee commanditaire vennoten (vader en moeder). De koper sprak de vader en moeder in rechte aan tot betaling omdat hij meende dat zij het beheersverbod hadden overtreden.

De koper voerde aan dat de vader en moeder in de lunchroom werkzaam waren geweest. Dat vond de rechtbank echter onvoldoende om aan te nemen dat zij het beheersverbod hadden overtreden, nu niet was gebleken dat de vader en moeder daarbij anders dan op instructie van hun zoon hadden gehandeld.

De koper voerde daarnaast aan dat de vader en moeder de huurovereenkomst voor het pand en de overeenkomst tot beëindiging daarvan mede hadden ondertekend. Dat was volgens de rechtbank wel een overtreding van het beheersvebod. Hier was immers sprake van een vertegenwoordigingshandeling die bij derden het vertrouwen kon opwekken dat de vader en de moeder eveneens als beherend vennoot waren te kwalificeren. Daaraan deed volgens de rechtbank niet af het verweer van de vader en moeder dat zij slechts hadden meegetekend omdat zij uit eigen zak de borgsom voor de huur hadden betaald.

Hoewel de vordering van de koper niets van doen had met de huurovereenkomst, werd die vordering volledig toegewezen en moesten vader en moeder hem schadeloos stellen.


Peter Bos is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied vennootschapsrecht.

Heeft u vragen?

Dit veld is bedoeld voor validatiedoeleinden en moet niet worden gewijzigd.
Let op als commanditaire vennoot!

Schrijf u in voor onze nieuwsbrief

Schrijf u in voor onze nieuwsbrief