Afgebroken onderhandelingen bij overeenstemming over koopprijs

Onderhandelingen leiden niet standaard tot het einddoel dat partijen voor ogen staat: een overeenkomst. Vaak genoeg zullen één of beide partijen, gedurende de onderhandelingen, besluiten uiteindelijk toch niet met elkaar in zee te gaan.

De onderhandelende partij die dit afbreken van de onderhandelingen niet ziet aankomen kan daardoor onaangenaam worden verrast. Bijvoorbeeld omdat deze partij al investeringen had gedaan, of andere partijen had afgezegd omdat hij dacht dat hij wel tot een overeenkomst zou komen met zijn onderhandelingspartner. Er wordt dan ook regelmatig geprocedeerd over de vraag: mochten de onderhandelingen in dit geval worden afgebroken, of niet?

De Hoge Raad overwoog in het arrest CBB/JPO uit 2005 dat het uitgangspunt is dat het elke partij vrij staat de onderhandelingen af te breken, tenzij:

“dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het totstandkomen van de overeenkomst of in verband met de andere omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn.”

Partijen mogen dus niet meer zomaar stoppen met onderhandelen op het moment dat hun onderhandelingspartner erop mag vertrouwen, dat er wel een overeenkomst tot stand zal komen. Dit gerechtvaardigd vertrouwen zou bijvoorbeeld kunnen bestaan als over alle essentiële elementen in de overeenkomst, waarover onderhandeld wordt, overeenstemming bestaat.

In geval van een eenvoudige koopovereenkomst is het meest essentiële element in principe: de prijs. In onderhandelingen die doelen op een eenvoudige koop en verkoop wordt aangenomen dat op het moment dat overeenstemming over de prijs is bereikt, maar de koop nog niet is gesloten, beide partijen het gerechtvaardigd vertrouwen hebben dat er een overeenkomst tot stand zal komen.

Een recent vonnis van de rechtbank Den Haag bevestigt dat dit uitgangspunt niet breed kan worden getrokken voor alle onderhandelingen in het algemeen die zien op een te sluiten koopovereenkomst. Overeenstemming over de prijs is niet altijd voldoende om er gerechtvaardigd op te mogen vertrouwen dat een overeenkomst tot stand zal komen.

In deze situatie werd onderhandeld over de verkoop van meerdere onroerende zaken, gezamenlijk: de Hofstede Oostrijk bij Delft. Dit was geen eenvoudige verkoop: een gedeelte van de onroerende zaak was in gebruik als manage, een gedeelte was in gebruik als woonhuis door de exploitanten van die manage, en een gedeelte van de onroerende zaak werd verhuurd aan derden. Er moesten dus afspraken worden gemaakt met betrekking tot de exploitatie van de manege, of de oplevering in verhuurde of onverhuurde staat zou plaatsvinden, er moesten regelingen worden getroffen betreffende bodemsanering, vervuiling, asbestveronreiniging, etc.

Partijen hadden op enig moment overeenstemming over de prijs, maar hadden de overige aspecten van de verkoop nog niet beklonken. Verkoper besloot vervolgens de Hofstede Oostrijk toch niet aan de beoogd kopers te verkopen. Hadden de kopers het gerechtvaardigd vertrouwen dat er een koopovereenkomst tot stand was gekomen? Als je ervan uit zou gaan dat overeenstemming over de prijs alleen voldoende is, dan wel. Maar de rechtbank verwijst naar het arrest CBB/JPO en overweegt daarbij:

“Doorslaggevend is [..] in meer gecompliceerde gevallen zoals deze niet de enkele wilsovereenstemming over de prijs, maar doorslaggevend zijn ook alle relevante overige omstandigheden van het geval waaronder de voorgeschiedenis, de intenties aan beide zijden, de hoedanigheid aan beide zijden, de aard en omvang van het koopobject en al hetgeen beide zijden in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten tijdens de onderhandelingen over een (koop)overeenkomst.”

Moraal van het verhaal: bij onderhandelingen over meer complexe contracten kunt u er niet vanuit gaan dat er een overeenkomst tot stand komt als overeenstemming is bereikt over slechts één aspect hiervan. Pas indien op alle essentiële onderdelen van de overeenkomst overeenstemming is bereikt, mag u ervan uitgaan dat uw beoogd contractspartner ook daadwerkelijk met u een overeenkomst zal sluiten. Twijfelt u of u onderhandelingen waarin u thans betrokken bent nog af kunt breken? Of wordt u geconfronteerd met een wederpartij die de onderhandelingen met u heeft afgebroken, terwijl u ervan uitging dat de zaak al beklonken was? Belt u ons gerust, wij zijn u graag van dienst.

Sascha Guillaume is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied contracten.

Vragen?