icon

Vereenzelviging van verschillende rechtspersonen: nog altijd zeldzaam

Vereenzelviging van rechtspersonen doet zich voor in aansprakelijkheidskwesties en houdt – kort gezegd – in dat het identiteitsverschil dat tussen rechtspersonen bestaat volledig wordt weggedacht. Het resultaat hiervan is een directe doorbraak van aansprakelijkheid, zodat kan worden bereikt dat de ene rechtspersoon aansprakelijk wordt voor een schuld van een andere rechtspersoon.

Al hoewel in procedures geregeld een beroep wordt gedaan op vereenzelviging, heeft de Hoge Raad slechts in enkele gevallen vereenzelviging aanvaard. Een argument om het leerstuk van vereenzelviging toe te passen is wanneer sprake is van misbruik van het identiteitsverschil. Zo overwoog de Hoge Raad in het Rainbow-arrest ( HR 13 oktober 2000, NJ 2000, 698). Dit arrest is nog altijd richtinggevend.

De voorzieningenrechter van Rechtbank Overijssel wees in een recente procedure een dergelijk verzoek tot vereenzelviging af. In deze zaak speelde het volgende. Eiseres dreef een onderneming die onder andere ICT-personeel detacheerde bij haar opdrachtgever. Een deel van de medewerkers die zij detacheerde was bij haar in dienst. Indien door opdrachtgevers gevraagd personeel niet bij haarzelf in dienst was, betrok zij van derden personeel. In het kader daarvan heeft zij met derden (leveranciers) raamovereenkomsten ter zake inlening van personeel gesloten.

Tussen eiseres en een van deze leveranciers, die deel uitmaakt van een groep van vennootschappen, ontstaat een geschil over een non-concurrentiebeding. Eiseres stelt in de procedure (onder meer) dat misbruik van identiteit van de verschillende vennootschappen wordt gemaakt. Ook de andere vennootschappen die deel uitmaken van de groep zouden aan de raamovereenkomst en het daarin opgenomen non-concurrentiebeding zijn gebonden. Het handelsnaamgebruik van de verschillende vennootschappen zou als onrechtmatige verwarring moeten worden gekwalificeerd, aldus eiseres. De voorzieningenrechter ziet in elk geval geen enkele aanleiding voor toepassing voor het leerstuk van vereenzelviging in deze zaak en wijst de vorderingen af.


Charlotte Mulder is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied vennootschapsrecht.

Heeft u vragen?

Dit veld is bedoeld voor validatiedoeleinden en moet niet worden gewijzigd.
Vereenzelviging van verschillende rechtspersonen: nog altijd zeldzaam

Schrijf u in voor onze nieuwsbrief

Dit veld is bedoeld voor validatiedoeleinden en moet niet worden gewijzigd.
Schrijf u in voor onze nieuwsbrief