Fusie en splitsing van een hurende vennootschap; het gehuurde in gebruik geven aan een derde?

Op veel huurovereenkomsten zijn de algemene voorwaarden van toepassing zoals deze zijn opgesteld door de Raad voor Onroerende Zaken (ROZ). Eén van de bepalingen van het algemene voorwaarden-model van het ROZ voor 230a-bedrijfsruimte luidt als volgt:

“Onderhuur

8.1
Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van verhuurder is het huurder niet toegestaan het gehuurde geheel of gedeeltelijk aan derden in huur, onderhuur of gebruik af te staan, ofwel de huurrechten geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen of in te brengen in een personenvennootschap of rechtspersoon.

8.2
In geval huurder handelt in strijd met bovenstaande bepaling, verbeurt huurder aan verhuurder per kalenderdag dat de overtreding voortduurt een direct opeisbare boete, gelijk aan tweemaal de op dat moment voor huurder geldende huurprijs per dag, onverminderd het recht van verhuurder om nakoming dan wel ontbinding van de huurovereenkomst, alsmede schadevergoeding te vorderen.“

Recent diende het Hof Arnhem-Leeuwarden de vraag te beantwoorden of bij fusie of splitsing van de hurende vennootschap sprake is van een overtreding van voormelde bepaling van het ROZ-model.

Het hof overweegt allereerst dat is gesteld noch gebleken dat partijen hebben onderhandeld over de inhoud van de algemene bepalingen conform het ROZ-model. Aan de taalkundige betekenis van de tekst van het beding, gelezen in het licht van de strekking daarvan, komt daarom doorslaggevende betekenis toe voor het antwoord op de vraag welke betekenis de contractspartijen in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs aan het beding hebben mogen toekennen en wat zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.

De kantonrechter had geoordeeld dat artikel 8 lid 1 van het ROZ-model slechts ziet op afstaan van het gehuurde in huur, onderhuur of gebruik aan een derde, waarvan bij rechtsopvolging onder algemene titel geen sprake is.

Het hof deelt dat oordeel in zijn uitspraak: het beding beoogt blijkens de tekst ervan te voorkomen dat een derde ofwel het gehuurde gebruikt, ofwel gebruik kan maken van het huurrecht van de huurder, zonder toestemming van de verhuurder. Bij rechtsopvolging onder algemene titel, zoals bij fusie en (af-)splitsing, is echter geen sprake van een derde-verkrijger, aldus het hof. Tot slot merkt het hof nog op dat de belangen van schuldeisers, zoals een verhuurder, in een dergelijk geval worden beschermd door wettelijke bepalingen, zoals art. 2:316 en 2:334t BW.

Christopher Seine is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied huurrecht.

Vragen?