icon

Vereenzelviging van rechtspersonen

Eén van de belangrijkste redenen om een onderneming vanuit een B.V. te drijven, is dat de onderneming in beginsel slechts zelf aansprakelijk voor haar verplichtingen is, en de bestuurder c.q. aandeelhouder die achter de onderneming zit dus niet.

Soms wordt dit gegeven in de praktijk misbruikt. Een mooi voorbeeld daarvan is de uitspraak van de Rechtbank Midden-Nederland van 22 juni 2016. In deze zaak heeft een voormalig huurder van een woning recht op terugbetaling van bemiddelingskosten van de makelaar, maar wat blijkt op het moment dat hij dat probeert af te dwingen: de B.V. van de makelaar bestaat niet meer. Als de huurder verder onderzoek gaat doen, blijkt dat de makelaar de onderneming voort heeft gezet in een andere B.V. De huurder is daar uiteraard niet blij mee; hij blijft zitten met een onbetaalde vordering op een rechtspersoon die niet meer bestaat.

De huurder kiest er voor een procedure te starten tegen de nieuwe B.V. van de makelaar. Deze voert uiteraard het voor de hand liggende verweer dat het om een andere rechtspersoon gaat en in principe is dat natuurlijk juist. De huurder heeft echter (al dan niet impliciet) aangevoerd dat deze B.V.'s met elkaar vereenzelvigd dienen te worden voor zover het zijn vordering betreft. Achter beide vennootschappen zit immers dezelfde persoon, terwijl beide vennootschappen zijn gevestigd op hetzelfde adres, nagenoeg dezelfde naam hebben, dezelfde bedrijfsactiviteiten uitvoeren, en ten minste één dezelfde werknemer hebben. Ook gebruiken de vennootschappen nagenoeg dezelfde tekst bij de beschrijving van zichzelf op hun website.

De kantonrechter gaat in die stelling van de huurder mee, aangezien hij voldoende heeft onderbouwd dat de makelaar zijn activiteiten heeft beëindigd en voortgezet in een andere B.V. met het oogmerk de huurder te benadelen. De makelaar heeft die stellingen onvoldoende onderbouwd weerlegd en zelfs erkend dat de onderneming inderdaad is voortgezet. De vordering van de huurder tegen de nieuwe B.V., wijst de kantonrechter dus toe.

Opvallend is in ieder geval dat de makelaar niet of nauwelijks heeft weersproken dat de onderneming in al haar facetten is voortgezet en dat sprake is van misbruik van rechtspersoonlijkheid, en ook dat de huurder de bestuurder van de vennootschappen niet in de procedure heeft betrokken. Het heeft er hoe dan ook alle schijn van dat de kantonrechter naar een praktische oplossing toe heeft willen werken ter opheffing van het nadeel van de huurder.


Alexander op het Hoog is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied vennootschapsrecht.

Heeft u vragen?

Dit veld is bedoeld voor validatiedoeleinden en moet niet worden gewijzigd.
Vereenzelviging van rechtspersonen

Schrijf u in voor onze nieuwsbrief

Dit veld is bedoeld voor validatiedoeleinden en moet niet worden gewijzigd.
Schrijf u in voor onze nieuwsbrief