Liselot Bosman, 9 december 2016

De Corporate Governance Code

De huidige Corporate Governance Code (“CGC”) dateert uit 2008. Eerder schreven wij al dat de CGC herzien zou worden en onder andere geschikt worden gemaakt voor vennootschappen met een zogenaamd one-tier board. De Monitoring Commissie Corporate Governance Code heeft de herziene CGC gisteren (8 december 2016) gepresenteerd aan het publiek. De herziene CGC zal in werking treden vanaf het boekjaar beginnend op of na 1 januari 2017. Wat zijn de belangrijkste wijzigingen?

• Lange termijn waardecreatie

In de nieuwe CGC is opgenomen dat het bestuur zich moet richten op lange termijn waardecreatie. De opstellers van de nieuwe CGC hebben zich bij deze wijziging laten inspireren door misstanden als boekhoudfraudes, corruptie en kartelvorming. Doel van de wijziging is om te voorkomen dat bedrijfsmodellen te veel gericht zijn op het behalen van winst op de korte termijn. Op grond van de CGC moet het bestuur jaarlijks in het bestuursverslag verantwoording afleggen over de strategie voor de lange termijn. Daarbij moet het bestuur de belangen van de verschillende stakeholders in aanmerking nemen.

• Aandacht voor de cultuur binnen de vennootschap/onderneming

In de CGC is een bepaling opgenomen over de cultuur binnen de vennootschap/onderneming. Bestuurders en commissarissen dienen er voor te zorgen dat de heersende cultuur gewenst gedrag en integer handelen stimuleert. Daarbij moeten bestuurders en commissarissen alert zijn op (signalen van) misstanden. Het bestuur moet er eveneens voor zorgen dat werknemers misstanden kunnen melden zonder dat hun eigen positie gevaar loopt. In ieder geval moet er binnen de vennootschap/onderneming een regeling voor het melden van misstanden gelden.

• Beloningen

Beloningen van bestuurders en commissarissen en vooral het maximeren daarvan, staan volop in de belangstelling. Desondanks zijn regels over beloningen in de nieuwe CGC teruggedrongen. In de nieuwe CGC wordt teruggegaan naar de kern: bestuurders en commissarissen zijn zelf verantwoordelijk voor de inrichting en uitvoering van governance. Om die reden zijn bijvoorbeeld geen regels opgenomen over het maximeren van beloningen. Vanuit zowel CNV als FNV is kritiek gekomen op dit besluit. Prof. Barbara Baarsma, lid van de Monitoring Commissie Corporate Governance heeft deze beslissing toegelicht. Baarsma: “Geen bestuurder of commissaris kan meer zeggen dat hij er niet over gaat.” De verantwoordelijkheid ligt dus bij de bestuurders en commissarissen zelf.

• One-tier board

Wij schreven eerder dat de CGC is geschreven voor vennootschappen met een two-tier board. In de herziene CGC is ook rekening gehouden met one-tier boards. In het algemeen geldt dat bepalingen uit de CGC die betrekking hebben op commissarissen van toepassing zijn op de niet-uitvoerende bestuurders van de one-tier board.

De Monitoring Commissie Corporate Governance heeft geprobeerd om in de herziene CGC de nadruk te leggen op de eigen verantwoordelijkheid van bestuurders/commissarissen. Wij zullen de komende jaren merken hoe dit uitwerkt in de praktijk.

Vragen?