Hoge Raad oordeelt: ook zonder geldige titel is rechtsgeldige overdracht mogelijk

Op 30 september 2022 heeft de Hoge Raad een prejudiciële beslissing gegeven naar aanleiding van vragen van de rechtbank Gelderland, in een zaak over de overgang van fosfaatrechten (ECLI:NL:HR:2022:1344). Fosfaatrechten zijn productierechten die reguleren hoeveel kilogram fosfaat het melkvee van landbouwbedrijven jaarlijks mag produceren. De Hoge Raad oordeelt dat voor de overgang van deze publiekrechtelijke vermogensrechten uitsluitend de registratie van de overgang bij de Rijksdienst voor Ondernemend Nederland (RVO) is vereist, conform de bepalingen uit de Meststoffenwet. De regeling in de wet moet volgens de Hoge Raad in zoverre als een speciale regeling voor overdracht worden beschouwd, die afwijkt van de algemene regeling van art. 3:84 BW. Een geldige titel voor overdracht in de zin van art. 3:84 lid 1 BW is derhalve niet vereist.

Algemene vereisten overdracht van goederen

In artikel 3:84 lid 1 BW zijn de drie algemene vereisten voor de rechtsgeldige overdracht van een goed geregeld, te weten (i) een levering, (ii) krachtens geldige titel, (iii) verricht door hem die bevoegd is over het goed te beschikken. Voorts moet een goed ook voor overdracht vatbaar zijn, conform het bepaalde in artikel 3:83 BW.

Het in artikel 3:84 lid 1 BW neergelegde vereiste van een geldige titel voor overdracht, wordt ook wel het causale stelsel genoemd. De tegenhanger is het abstracte stelsel van overdracht, waarin de overdracht ook door een levering zonder geldige titel tot stand kan komen. Dit stelsel komt onder meer in het Duitse Burgerlijk Wetboek terug.

Voorbeelden van geldige titels in de zin van artikel 3:84 lid 1 BW zijn verbintenissen tot overdracht, zoals koop, ruil, schenking en verbruikleen. Wordt een zaak daarentegen op grond van een huur- of bruikleenovereenkomst door de eigenaar aan de huurder of bruiklener beschikbaar gesteld, dan verkrijgt deze niet de eigendom, omdat een dergelijke overeenkomst niet op eigendomsoverdracht ziet.

Een geldige titel voor overdracht is niet beperkt tot rechtsverhoudingen die ontstaan uit overeenkomst, deze kan ook uit de wet voortvloeien. Te denken valt bijvoorbeeld aan de wettelijke plicht tot ongedaanmaking, inhoudende een teruglevering, na ontbinding van een overeenkomst (artikel 6:271 BW). Daarnaast kan ook een onrechtmatige daad samen met een daartoe strekkend vonnis op grond van artikel 6:103 BW tot overdracht van een goed verplichten.

Casus en beslissing Hoge Raad

Terug naar de casus. Een melkveehouder heeft met een andere melkveehouder een huurkoopovereenkomst gesloten, op grond waarvan hij zijn fosfaatrechten met kooprecht verhuurt aan laatstgenoemde. In lijn met artikel 27 Meststoffenwet hebben de melkveehouders bij de RVO melding gemaakt van de overgang van de rechten. De melkveehouder die de fosfaatrechten huurt komt daarna in de financiële problemen en gaat uiteindelijk failliet.

De zaak komt voor de rechter, met als centrale vraag tot wiens vermogen de fosfaatrechten behoren: de verhuurder van de rechten of de faillissementsboedel. Hiervoor is doorslaggevend of een rechtsgeldige overdracht tot stand is gekomen. De verhurende melkveehouder stelt zich op het standpunt dat de rechten tot zijn vermogen behoren omdat geen sprake is van een geldige titel voor overdracht in de zin van artikel 3:84 lid 1 BW, daar slechts een huurovereenkomst en geen koopovereenkomst was gesloten. De in het faillissement benoemde curator stelt dat voor overdracht op grond van artikel 27 Meststoffenwet slechts registratie bij de RVO vereist was, de rechten daardoor rechtsgeldig waren overgedragen en dus tot de faillissementsboedel behoren.

Na prejudiciële vragen van de rechtbank Gelderland, komt de Hoge Raad tot het oordeel dat voor de overgang van de fosfaatrechten uitsluitend de registratie bij de RVO is vereist, conform de bepalingen uit de Meststoffenwet. De regeling in de wet moet volgens de Hoge Raad in zoverre als een speciale regeling voor overdracht worden beschouwd, die afwijkt van de algemene regeling van art. 3:84 BW. Daarom is geen geldige titel voor overdracht in de zin van art. 3:84 lid 1 BW vereist. Degene op wiens naam de fosfaatrechten staan geregistreerd, is rechthebbende op de fosfaatrechten, en als zodanig bevoegd die rechten te benutten en over die rechten te beschikken. In het geval van een faillissement van deze rechthebbende vallen de fosfaatrechten daarom in de faillissementsboedel, aldus de Hoge Raad.

Implicaties beslissing

Vanuit civielrechtelijk perspectief komt de uitspraak van de Hoge Raad mogelijk vreemd voor, daar deze impliceert dat overeenkomsten van pacht, verhuur of lease van productierechten kunnen leiden tot overdracht van deze rechten, terwijl dergelijke overeenkomsten normaliter niet op eigendomsoverdracht zien. Feitelijk biedt het abstracte stelsel van de Meststoffenwet echter geen ruimte voor daadwerkelijke pacht, huur of lease, doordat het slechts de uitoefening van productierechten toestaat door de rechthebbende daarop. De constructies komen – hoewel wellicht anders betiteld – in wezen neer op overdracht met een verplichting tot latere overdracht terug aan de oorspronkelijke vervreemder.

Partijen die productierechten verpachten, verhuren of leasen dienen er daarom op bedacht te zijn dat zij het risico lopen hun rechten zonder vergoeding kwijt te raken in geval van faillissement van hun pachter, huurder of lessee. Als geen zekerheidsrechten zijn gevestigd, komt hen bij een dergelijk faillissement slechts een concurrente vordering toe.

Mocht u naar aanleiding van deze blog behoefte hebben aan advies, neem dan gerust contact op met één van onze advocaten. Wieringa Advocaten is u graag van dienst.

Vragen?