Geactualiseerde Corporate Governance Code gepubliceerd!

De Monitoring Commissie Corporate Governance heeft op 20 december 2022 de definitieve versie van de geactualiseerde Nederlandse Corporate Governance Code gepubliceerd. Belangrijke wijzigingen ten opzichte van de Corporate Governance Code van 2016 zien op verantwoordelijkheid voor duurzame lange termijn waardecreatie en het opstellen van beleid voor diversiteit en inclusie voor de gehele onderneming. Als onderdeel van Serie Corporate Governance gaan wij in deze bijdrage kort in op de meest in het oog springende wijzigingen.

De Corporate Governance Code

De eerste Code, ook wel genaamd ‘Code Tabaksblatt’ naar de toenmalig voorzitter Morris Tabaksblatt, is op 9 december 2003 gepubliceerd. De Code gaat uit van principes. Deze kunnen worden opgevat als breed gedragen algemene opvattingen over goede corporate governance binnen vennootschappen. Deze principes zijn uitgewerkt in ‘best practice-bepalingen’. De Code is een instrument van zelfregulering, waarbij deze zich richt op het gedrag van bestuurders, commissarissen en aandeelhouders. Daarbij ziet de Code op de verhouding tussen de verschillende betrokken stakeholders.

Het uitgangspunt van de Code berust op de gedachte dat de vennootschap een lange termijn samenwerkingsverband is van diverse bij de vennootschap betrokken stakeholders. Onderwerpen die in de Code geregeld worden zijn gericht op: i) verantwoordelijkheden voor duurzame lange termijn waardecreatie, ii) beheersing van risico’s, iii) effectief bestuur en toezicht, iv) beloningen en, v) de relatie met (de algemene vergadering van) aandeelhouders.

Toepassing Code

De Code is van toepassing op beursgenoteerde vennootschappen met statutaire zetel in Nederland en grote vennootschappen met een balanstotaal van meer dan € 500 miljoen en welke aandelen verhandeld worden op een multinationale handelsfaciliteit.

De Code biedt beursgenoteerde vennootschappen een handvat voor de inrichting van hun governance aan de hand van best practices. Beursgenoteerde vennootschappen leggen verantwoording af over toepassing van de Code. Dit doen zij aan de hand van het ‘pas toe of leg uit-principe’. Gemotiveerd afwijken van de principes is dus mogelijk. Daarnaast is de Code voor veel andere (niet-beursgenoteerde) ondernemingen een handvat voor de inrichting van hun governance.

Belangrijkste wijzigingen

Vanaf 2023 moet in bestuursverslagen verantwoording worden afgelegd over de toepassing en naleving van de Code. Daarnaast zijn de volgende onderwerpen in de Code geactualiseerd:

Duurzame lange termijn waardecreatie

Het bestuur van de vennootschap is gehouden een visie en strategie te ontwikkelen gericht op een duurzame lange termijn waardecreatie. De geactualiseerde Code verplicht het bestuur daarbij concrete doelstellingen te formuleren. Ook dient zij rekening te houden met effecten van het handelen van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming op mens en milieu. De in de Code opgestelde vereisten in dit kader zijn eveneens aangevuld.

Tot slot dient het bestuur dient tevens verslag te doen van de geformuleerde doelstellingen. De effecten van de onderneming op mens en milieu en op welke wijze belangen van stakeholders daarin zijn meegenomen dient zij in het bestuursverslag te verwerken.

Diversiteit- en inclusiebeleid en cultuur

De geactualiseerde Code gaat nadrukkelijk in op Diversiteit en Inclusie. Dit komt onder andere terug in de wijze van samenstelling van het bestuur, de raad van commissarissen en het executive committee. Deze organen dienen op zodanige wijze te zijn samengesteld dat er een passende mate van diversiteit op het gebied van deskundigheid, ervaring, overige persoonlijke kwaliteiten, geslacht of genderidentiteit, leeftijd, nationaliteit en (culturele) achtergrond. Daarnaast dient de vennootschap een beleid voor Diversiteit en Inclusie te hebben en dient de vennootschap aandacht te besteden aan de (sociale) cultuur binnen de onderneming. Tot slot zijn de verslaggevingsvereisten uitgebreid in de geactualiseerde Code.

Vennootschap en aandeelhouders

De dialoog tussen aandeelhouders en de vennootschap wordt gestimuleerd. Het is daarbij aan de vennootschap dit dialoog te faciliteren. Aandeelhouders oefenen hun stemrecht geïnformeerd en naar eigen inzicht uit. Institutionele beleggers worden geacht de dialoog tussen stemadviseurs en de vennootschap te stimuleren. Ook dienen zij ten minste jaarlijks een algemene beschrijving te geven van hun betrokkenheidsbeleid. Dit omvat in ieder geval uitleg over het stemgedrag. De geactualiseerde Code duidt nader wat er als belangrijke stemmingen te gelden heeft.

Daarnaast is de regeling voor samenloop van de wettelijke bedenktijd uit boek 2 en de responstijd in de Code aangepast.

Tot slot is als principe aan de geactualiseerde Code toegevoegd dat aandeelhouders het belang van een strategie die gericht is op duurzame lange termijn waardecreatie dienen te onderkennen.

De geactualiseerde Code treedt in werking op 1 januari 2023. Vennootschappen waarop de Code van toepassing is dienen dan ook direct aan de (geactualiseerde) Code te voldoen.

Vragen over corporate governance?

Heeft u vragen over de wijze waarop u de corporate governance binnen uw vennootschap dient te realiseren? Neem dan gerust contact met ons op. Wij denken graag met u mee.

Tom Hemmes is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied vennootschapsrecht.

Vragen?