icon

De digitale algemene vergadering voor vennootschappen en verenigingen

Digitaal vergaderen: na corona zijn er weinig organisaties die nog zonder kunnen. Gek genoeg geldt dat niet zonder meer voor vennootschappen en verenigingen. De algemene vergaderingen van deze rechtspersonen zijn aan (strenge) regels gebonden, waardoor digitaal vergaderen niet of nauwelijks mogelijk is. Maar, dat gaat veranderen.

Algemene vergadering en algemene ledenvergadering: hoe zit het ook alweer?

Voor aandeelhouders van een bv of nv is er de algemene vergadering van aandeelhouders. Over de aandeelhoudersvergadering voor vennootschappen bepaalt de wet:

  • dat er tijdens een boekjaar minimaal één algemene vergadering plaats moet vinden;
  • dat het bestuur en de raad van commissarissen bevoegd zijn om de algemene vergadering bijeen te roepen;
  • dat dit dient te gebeuren door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen die zijn opgenomen in het aandeelhoudersregister;
  • dat de aandeelhoudersvergadering in beginsel op het statutaire adres van de vennootschap wordt gehouden; en
  • dat een algemene vergadering elders kan worden gehouden, mits alle vergadergerechtigden hebben ingestemd met de plaats van de vergadering.

Als aan bovenstaande vereisten is voldaan, kunnen op de aandeelhoudersvergadering besluiten worden genomen. Besluitvorming van aandeelhouders kan ook buiten vergadering. In dat geval worden stemmen schriftelijk of elektronisch uitgebracht (tenzij de statuten anders bepalen). Wel is hiervoor vereist dat alle vergadergerechtigden instemmen met de besluitvorming buiten vergadering.

Voor verenigingen kent de wet minder harde vereisten dan voor rechtspersonen. Zo bepaalt de wet niet waar de algemene ledenvergadering plaats moet vinden. De vereniging is daarin vrij, tenzij in de statuten een of meer plaatsen worden genoemd. Voor verenigingen geldt dus feitelijk al dat de vergadering digitaal kan worden gehouden. Wel zijn er vereisten voor de bijeenroeping en besluitvorming. Het bestuur van de vereniging moet de vergadering bijeenroepen, eventueel elektronisch. Besluitvorming vindt plaats door stemming. Daarbij is mondelinge stemming het uitgangspunt, elektronisch stemmen kan echter ook.

Tijdelijke wet COVID-19

Aan het begin van de coronapandemie is de Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid in werking getreden. Op grond van de Tijdelijke wet COVID-19 kon tijdelijk worden afgeweken van de wettelijke en statutaire bepalingen voor rechtspersonen voor fysieke vergaderingen. Zo konden algemene (leden)vergaderingen van bv’s, nv’s en verenigingen onder bepaalde voorwaarden elektronisch plaatsvinden.

Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen

Sinds de coronapandemie (en de invoering van de Tijdelijke wet COVID-19) is digitaal vergaderen in Nederland gebruikelijker geworden. Veel vennootschappen en verenigingen hebben gebruik gemaakt van de mogelijkheden van de Tijdelijke wet COVID-19. Deze wet is echter per 1 februari 2023 komen te vervallen. Om die reden heeft de wetgever besloten om met een definitievere oplossing te komen en de ‘Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen‘ te introduceren.

Onder de nieuwe wet wordt het voor een vennootschap mogelijk om (volledig of gedeeltelijk) digitaal te vergaderen, mits dit is geregeld in de statuten. Daarvoor is wel vereist dat de aandeelhouder (i) kan worden geïdentificeerd, (ii) het stemrecht kan uitoefenen, (iii) kennis kan nemen van de verhandelingen ter vergadering en (iv) kan deelnemen aan de beraadslaging.

Voor verenigingen is aan de hand van het wetsvoorstel nu ook expliciet geregeld dat de vereniging (volledig of gedeeltelijk) digitaal kan vergaderen. Hiervoor is geen statutenwijziging vereist. De wetgever vindt dat niet haalbaar voor kleine en minder kapitaalkrachtigere verenigingen. Het bestuur van de vereniging bepaalt meestal op welke wijze de vergadering plaatsvindt.

In het vervolg licht ik enkele opvallende onderdelen van het wetsvoorstel uit:

  • Keuzevrijheid: Het is aan de vennootschap of vereniging zelf om te kiezen voor een volledig digitale vergadering, een volledig fysieke vergadering of een hybride vergadering. Het wetsvoorstel geeftgeen voorkeur, maar biedt slechts een extra mogelijkheid.
  • Als ware zij fysiek aanwezig: de (gedeeltelijk) digitale vergadering moet een equivalent zijn van de fysieke vergadering. Deelnemers moeten volledig mee kunnen doen aan de beraadslaging en besluitvorming. Het uitzenden van een livestream is niet voldoende om te spreken van een digitale vergadering. Deelnemers moeten ook ‘live’ kunnen stemmen.
  • Geen regels voor bestuur of raad van commissarissen: Het wetsvoorstel ziet met name op algemene (leden)vergaderingen. Voor andere organen is het al mogelijk om digitaal te vergaderen en worden dus geen aanvullende mogelijkheden opgenomen.
  • Quorum: Net als bij fysieke vergaderingen wordt voor digitale vergadering aan het begin van de vergadering het quorum vastgesteld. Indien het quorum bij de opening van de digitale vergadering is vastgesteld en een deelnemer de vergadering verlaat – al dan niet omdat zijn verbinding is verbroken – dan heeft dit doorgaans geen effect op het quorum. Hetzelfde geldt voor een deelnemer die later bij de vergadering inlogt.
  • Inspanningsverplichting: De rechtspersoon heeft een inspanningsverplichting om technische gebreken – zoals het haperen va de verbinding of wegvallen daarvan – te voorkomen.

Vervolg?

De Wet digitale algemene ledenvergadering privaatrechtelijke rechtspersonen is ter consultatie voorgelegd tot 6 februari 2023. Binnen deze termijn kon op het wetsvoorstel worden gereageerd. Binnenkort zullen de reacties geïnventariseerd worden en zal het wetsvoorstel (mogelijk) nog worden aangepast. Het is nog onduidelijk wanneer de beoogde nieuwe wet in werking treedt.

Bent u benieuwd naar de huidige mogelijkheden om een digitale vergadering bijeen te roepen of heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel? Neem dan gerust contact met ons op. Wij helpen u graag verder.


Joël Bouman is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied vennootschapsrecht.

Heeft u vragen?

Dit veld is bedoeld voor validatiedoeleinden en moet niet worden gewijzigd.
De digitale algemene vergadering voor vennootschappen en verenigingen

Schrijf u in voor onze nieuwsbrief

Schrijf u in voor onze nieuwsbrief