icon

Nieuwe structuurregeling voor vennootschappen

Per 1 oktober 2004 treedt de nieuwe regeling voor structuurvennootschappen in werking, door middel van wijzigingen van Boek 2 BW.
Voordat de belangrijkste wijzigingen worden besproken: wat is een structuurvennootschap. Kort gezegd gaat het om een grote vennootschap (NV of BV), waarvan het bedrag van het geplaatste kapitaal boven een bepaalde grens ligt (thans 13 miljoen euro); die een ondernemingsraad heeft; en waarbij meer dan 100 werknemers in Nederland werkzaam zijn. Voor een dergelijke vennootschap gelden ietwat andere regels dan voor de kleinere vennootschappen. Zo moet de structuurvennootschap de jaarrekening opgeven bij het handelsregister, en gelden er afwijkende regels voor de benoeming en het ontslag van commissarissen en bestuurders. Verder heeft de Raad van Commissarissen (RvC) meer bevoegdheden dan in een niet-structuurvennootschap. Het geheel was erop gericht om de grotere vennootschappen slagvaardig te maken, zonder al te afhankelijk te zijn van de vele aandeelhouders. Zo is het de RvC die de jaarrekening vaststelt, en niet de aandeelhoudersvergadering (ava).
Echter, onder het nieuwe stelsel zullen de ava en de ondernemingsraad meer zeggenschap krijgen, mede onder invloed van de Corporate Governance Code. De “uitwassen” van de macht van de RvC en het bestuur worden hier en daar ingeperkt. Een aantal hoofdpunten.
Ten eerste zal de RvC niet langer zelf kunnen bepalen wie tot commissaris wordt benoemd, zoals nu het geval is. Het gesloten systeem van coöptatie wordt vervangen door een systeem waarbij nieuwe commissarissen worden benoemd door de ava. De RvC kan weliswaar een bindende voordracht doen, maar dit kan gepasseerd worden door een gewone meerderheid van aandeelhouders die ten minste 1/3 van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt.
Ten tweede kan het bestuur niet langer commissarissen aanbevelen. Het wordt onwenselijk geacht dat het bestuur haar eigen toezichthouders uitkiest. In plaats daarvan zal de ondernemingsraad een versterkt aanbevelingsrecht krijgen. Indien de ondernemingsraad een commissaris voordraagt, wordt van de RvC verwacht dat deze de kandidaat overneemt, en op haar beurt voordraagt aan de ava.
Voorts krijgt de ava het recht om de gehele RvC te ontslaan.
Ten derde zal de jaarrekening door de ava worden vastgesteld, en niet meer door de RvC. Ook zal de ava de hoofdlijnen van het beloningsbeleid voor bestuurders van een NV vaststellen. Optieregelingen moeten voortaan eerst aan de aandeelhouders worden voorgelegd. Een andere belangrijke uitbreiding van de rechten van de ava is, dat het bestuur besluiten die gevolgen hebben voor het profiel van de vennootschap ter goedkeuring aan de ava moet voorleggen (zoals in het geval van fusies).
Tot slot wordt de financiële grens waarboven de structuurregeling van toepassing is, verhoogd van 13 miljoen euro naar 16 miljoen euro. Door dit alles zullen niet alleen de statuten van de vennootschappen anders opgesteld moeten worden, maar zal ook de bedrijfsvoering als zodanig aangepast moeten worden aan de grotere invloed van ava en ondernemingsraad. Al zijn er voldoende stemmen die de onderhavige wetswijzing nog niet vergaand genoeg vinden.
De wetswijzing werd gepubliceerd in het Staatsblad van 27 juli 2004 (Stb. 2004/370), te vinden op de website van de overheid.


Maja Bolè is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot één van de advocaten binnen het praktijkgebied handel- en ondernemingsrecht

Nieuwe structuurregeling voor vennootschappen