icon

Fuseren binnen Europa

Dat wordt, volgens de Europese Commissie en Parlement, op korte termijn eenvoudiger. Afgelopen woensdag heeft het Europees Parlement het groene licht gegeven voor een Europese richtlijn over grensoverschrijdende fusies.

Tot op heden vormen verschillen tussen nationale wetgevingen vaak een belemmering: ingeval van een grensoverschrijdende fusie zijn meerdere rechtsstelsels van toepassing op de nieuw ontstane vennootschap. Straks zal nog slechts het recht van het land waar de gefuseerde onderneming haar zetel kiest, van toepassing zijn – maar dan wel na totstandkoming van de fusie. In de periode voorafgaand aan de fusie blijven de verschillende nationale regels van kracht.
De richtlijn is van toepassing op alle “kapitaalvennootschappen”, zoals de NV en de BV.

Overigens heeft het aardig lang geduurd voordat deze richtlijn erdoor kwam. De Europese Commissie deed een eerste voorstel voor de richtlijn in 1984. Sinds 1985 werd het voorstel echter geblokkeerd door het Europees Parlement wegens een verschil van mening met de Raad over de medezeggenschap van werknemers. In 2001 deed de Commissie een nieuw voorstel, wat blijkbaar wel de instemming van alle partijen kon wegdragen. De medezeggenschap voor werknemers is nu tot op zekere hoogte veilig gesteld. Indien tenminste één van de fuserende vennootschappen is onderworpen aan medezeggenschapsregels, en de door de fusie ontstane vennootschap zetel heeft in een lidstaat waar dergelijke regels niet bestaan, dan dient er toch onderhandeld te worden over eventuele medezeggenschap voor werknemers. Het is uiteraard de vraag of dit daadwerkelijk tot een (sterk) medezeggenschapsrecht leidt.

De richtlijn zal te boek komen te staan als de “10e richtlijn betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen”. In totaal zijn er thans 12 richtlijnen – min of meer van kracht – die betrekking hebben op de harmonisatie van het Europese vennootschapsrecht. De thans aangenomen richtlijn is nog niet officieel gepubliceerd, maar kan wel alvast bekeken worden op de website van de Europese Unie.


Maja Bolè is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot één van de advocaten binnen het praktijkgebied handel- en ondernemingsrecht

Fuseren binnen Europa