icon

Modernisering ondernemingsrecht

De vernieuwing van het recht gaat voort. Althans, dat vroeg de Tweede Kamer zich af. In 2004 presenteerde minister Donner de nota “Modernisering Ondernemings- en Vennootschapsrecht”, waarover een eerdere bijdrage. Deze nota bevatte diverse plannen van de minister om het ondernemingsrecht te wijzigen. In december 2005 vroeg de Tweede Kamer hoe het met deze plannen stond, waarop de minister bij brief van 3 februari jl. antwoordde.

De strekking van het antwoord is, dat de modernisering voortvarend verloopt. Daarom een kort overzicht van wat er op stapel staat.

De minister werkt aan een wetsvoorstel over het interne toezicht op het bestuur van grote ondernemingen. Dit toezicht wordt nu uitgeoefend door de raad van commissarissen. In het voorstel zal de mogelijkheid worden geboden om te kiezen voor een zogenaamd monistisch bestuurssysteem. Dit houdt in, dat er geen aparte raad van bestuur en raad van commissarissen is, maar dat deze twee organen in één verenigd worden. Een dergelijk nieuw systeem – dat overigens in de Verenigde Staten en Groot-Brittanië gebruikelijk is- vraagt uiteraard om aanpassing van de Nederlandse regelgeving.
Ook wil de minister het interne toezicht op maatschappelijke ondernemingen (zoals stichtingen) vergroten, door belanghebbenden meer invloed te geven. Momenteel wordt onderzocht of dit wenselijk is, en nog voor de zomer zal een conclusie getrokken worden.

Naast intern toezicht, wil de minister ook het externe toezicht op ondernemingen vergroten. Speerpunt daarbij is het toezicht op ondernemingen met mogelijke terroristische activiteiten. Deze zouden op een “bevriezingslijst” geplaatst moeten worden, wat betekent dat ze van rechtswege verboden zijn in Nederland – en aldus niet mogen handelen.
Ook de “gewone” ondernemingen zullen aan strikter toezicht onderworpen worden, met name met het oog op fraude. De minister wil risicoprofielen opstellen, aan de hand waarvan ondernemingen voortdurend gecontroleerd kunnen worden. Nu vindt alleen bij oprichting controle plaats, en geldt het toezicht alleen voor NV's en BV's. De minister wil dit toezicht uitbreiden tot stichtingen, die ook verplicht zullen worden om hun balansen te deponeren bij de Kamer van Koophandel.

Tot slot zal de minister een wetsvoorstel indienen om de fusierichtlijn in Nederland te implementeren. Door deze richtlijn wordt het voor vennootschappen mogelijk gemaakt om grensoverschrijdend te fuseren – zie hierover een eerdere bijdrage.

Aan het BV-recht wordt al enige tijd gewerkt. Omdat dit een redelijk groot project is, is het in drie delen opgedeeld. De eerste twee wetsvoorstellen zijn al klaar, en het laatste deel zal binnenkort ter consultatie vrijkomen. Dit derde deel gaat over het vermogen van de vennootschap en de bescherming van schuldeisers. Met name zal interessant zijn, of de huidige minimumkapitaaleis van € 18.000,- gehandhaafd zal worden. De minister heeft zich voorgenomen om het volledige pakket in de zomer aan de Raad van State te sturen, waarna het naar de Tweede Kamer kan.

Kortom, tegen de zomer kunt u weer allerhande wetsvoorstellen op het gebied van het ondernemingsrecht verwachten.


Maja Bolè is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot één van de advocaten binnen het praktijkgebied vennootschapsrecht

Modernisering ondernemingsrecht