icon

Verplichte overname

Op 23 mei heeft de Eerste Kamer de Overnamewet aangenomen. Deze wet introduceert het zogenaamde “verplichte bod”. Als iemand overwegende zeggenschap (lees: 30% of meer) verkrijgt in een beursgenoteerde vennootschap, is deze verplicht een openbaar bod uit te brengen op alle resterende aandelen. De achterliggende gedachte is de bescherming van minderheidsaandeelhouders. Op deze manier hoeft de minderheidsaandeelhouder niet langer tegen heug en meug gebonden te zijn aan de grootaandeelhouder, maar kan hij uit de vennootschap stappen. De verplichting om een bod uit te brengen geldt overigens alleen voor aandeelhouders die overwegende zeggenschap verkrijgen ná de inwerkingtreding van de wet, wat medio juli 2007 verwacht wordt. Huidige grootaandeelhouders zijn dus vrijgesteld.

De overnamewet bevat voorts regels voor de procedure van, en het toezicht door de AFM op een openbaar bod. De meeste regels zullen terechtkomen in de Wet toezicht effectenverkeer en in het (nog vast te stellen) Besluit openbare biedingen. Maar de wet bevat ook vennootschapsrechtelijke voorschriften voor Boek 2 BW. Zo worden beursvennootschappen verplicht om hun kapitaalstructuur en de inrichting van de vennootschappelijke verhoudingen jaarlijks openbaar te maken.

Deze wet dient ter uitvoering van de Europese Overnamerichtlijn, die overigens al op 20 mei 2006 geïmplementeerd had moeten worden door Nederland. Reden van de vertraging zijn bezwaren die de Tweede Kamer had tegen de wet. In het aanvankelijke voorstel wilde de Minister van Financiën een beperkte geldigheid van beschermingsconstructies opnemen. Dit hield kort gezegd in, dat beschermingsconstructies 6 maanden na een overnamebod ongeldig zouden worden indien de bieder 75% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigde. Deze optie was niet verplicht gesteld door de Richtlijn, en het bleek dat de andere Europese lidstaten er weinig voor voelden om de optie vrijwillig in te voeren. De Tweede Kamer was van mening dat Nederland zijn ondernemingen niet als enige onbeschermd de overnamestrijd in kon sturen, en verwierp het wetsvoorstel. Nu is de wet alsnog aangenomen, maar dus zonder de bepalingen over de beschermingsconstructies.


Maja Bolè is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied vennootschapsrecht.

Heeft u vragen?

This field is for validation purposes and should be left unchanged.
Verplichte overname