icon

Europese overnamerichtlijn treedt in werking

We hebben al meerdere malen geschreven over de Overnamewet, die de Europese richtlijn openbaar overnamebod uitvoert. Het hield de gemoederen dan ook bezig. De Europese Overname richtlijn had namelijk al op 20 mei 2006 geïmplementeerd moeten zijn. Uiteindelijk treedt de Overnamewet in werking op 28 oktober 2007, wat een vertraging van méér dan een jaar betekent.

In het kort nogmaals de bezwaren die de Tweede Kamer tegen het oorspronkelijke wetsvoorstel had. In dit voorstel zouden beschermingsconstructies bij beursgenoteerde vennootschappen ongeldig worden zes maanden na een overnamebod, als de bieder 75 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigde. Dit ging de Tweede Kamer te ver, omdat andere Europese Lidstaten niet van plan waren om deze optie uit de Richtlijn vrijwillig in te voeren. Hierdoor zouden Nederlandse ondernemingen in tegenstelling tot de ondernemingen uit andere Europese lidstaten in de overnamestrijd onbeschermd zijn.

Met het inwerkingtreden van de Overnamewet wordt het zogenaamde “verplichte bod” van kracht. Deze regel beschermt de minderheidsaandeelhouders, doordat een partij die meer dan 30% van de stemrechten heeft in een beursgenoteerde onderneming verplicht wordt een openbaar bod uit te brengen op de overige aandelen. Deze wet geldt overigens niet voor de al zittende grootaandeelhouders, maar vanaf 28 oktober 2007 zijn aandeelhouders die meer dan 30% stemrechten verwerven wettelijk verplicht om een bod te doen op de resterende aandelen uit te brengen.

Ook treedt het Besluit openbare biedingen in werking op 28 oktober 2007. Dit besluit bevat regels die gelden voor een openbaar biedingproces op aandelen in een beursgenoteerde vennootschap. In het besluit wordt onder andere geregeld wanneer een bod moet worden aangekondigd, aangezien het (nagenoeg) altijd koersgevoelige informatie betreft. Daarnaast stelt het regels over het openbaar maken van het biedingsbericht en de goedkeuring door de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Als u meer informatie over de uitwerking van deze regels wilt, bijvoorbeeld de termijnen waarbinnen een en ander moet gebeuren, dan verwijs ik u naar onze weblog over het Besluit.


Stephanie Mekking is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot één van de advocaten binnen het praktijkgebied vennootschapsrecht

Europese overnamerichtlijn treedt in werking