icon

Aandeelhouders moeten hun intenties eerder kenbaar maken

In vervolg op een eerdere bijdrage worden hieronder de laatste ontwikkelingen met betrekking tot de Corporate Governance Code (de Code) van Tabaksblat in kaart gebracht.

Op 4 juni 2008 heeft de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (Commissie Frijns) het kabinet een rapport aangeboden waarin zij de balans opmaakt van drie jaar monitoring van de naleving van de Code. Ook bevat het rapport voorstellen voor aanpassing van de Code op het gebied van beloningen van bestuurders, diversiteit in de samenstelling van de raad van commissarissen, verantwoordelijkheid van aandeelhouders en de rol van bestuur en raad van commissarissen bij overnames. De Commissie Frijns is voornemens om in december 2008 met inachtneming van reacties van belangstellenden een aangepaste Code vast te stellen en deze aan het kabinet te zenden met het verzoek om de nieuwe regels wettelijk te verankeren.

Vooruitlopend op deze aanbieding en in vervolg op eerdere adviezen van de Commissie Frijns, wil het kabinet binnenkort een aantal maatregelen nemen die de positie van het zittende bestuur van een onderneming versterken en die de aandeelhouder dwingen zijn intenties eerder kenbaar te maken.

De belangrijkste maatregelen die minister Bos van Financiën thans voorbereidt zijn:
a) verlaging van de drempel voor melding van zeggenschap en kapitaalbelang van 5% naar 3%;
b) de mogelijkheid om in een vroeg stadium te weten wat de aandeelhouders willen, door de invoering van het melden van intenties bij een belang van tenminste 3% ;
c) de introductie van de mogelijkheid om alle aandeelhouders (ook onder de 3%) te identificeren;
d) de introductie van een eenvoudig systeem voor communicatie tussen vennootschap en aandeelhouders en tussen aandeelhouders onderling;
e) een verhoging van de drempel voor het agenderingsrecht van 1% naar 3%.

De Commissie Frijns had voor de melding van intenties een 5%-drempel voorgesteld. De minister wil daarin strenger zijn en kiest voor een 3%-drempel. Deze maatregel verplicht aandeelhouders om bij een belang van 3% met ja of nee te melden of zij bezwaar hebben tegen de strategie van een onderneming. Deze 3%-drempel voor de melding van intenties sluit aan bij de drempel voor melding van zeggenschap en kapitaalbelang en bij de drempel voor toepassing van het agenderingsrecht.

Wat de rest van de voorstellen van de Commissie Frijns betreft, pleit de minister voor een efficiënt toezicht op het bestuur van ondernemingen en een evenwichtige verdeling van de invloed tussen het bestuur, de commissarissen en de aandeelhouders. Maatregelen op het gebied van beloningen van bestuurders, diversiteit in de samenstelling van de raad van commissarissen, verantwoordelijkheid van aandeelhouders en de rol van bestuur en raad van commissarissen bij overnames laat de minister voorlopig aan de Commissie Frijns over, hetgeen aldus in december een vervolg zal krijgen.


Maria van Bladel is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot één van de advocaten binnen het praktijkgebied vennootschapsrecht

Aandeelhouders moeten hun intenties eerder kenbaar maken