icon

Let op als commanditaire vennoot.

In een eerder blogje sprak ik over de persoonlijke aansprakelijkheid jegens schuldeisers van een CV. De bestuurder van de beherende vennoot van de CV had daar de verhaalsmogelijkheden doen verdwijnen door de CV te ontbinden en een nieuwe op te richten. In het licht van die blog bespreek ik vandaag wanneer een commanditaire vennoot van een CV zélf onder andere aansprakelijk kan worden gehouden. Dit aan de hand van een uitspraak van het gerechtshof Arnhem van 21 juli 2009.

In de onderhavige zaak heeft de commanditaire vennoot handelingen verricht die buiten zijn bevoegdheden als commandiet vallen. Hij heeft onder meer contact opgenomen met de schuldeisers van de vennootschap, welke later in staat van faillissement is verklaard. Ingevolge artikel 20 lid 2 Wetboek van Koophandel mag een commanditaire vennoot echter geen daden van beheer verrichten of in de zaken van de vennoot werkzaam zijn, zelfs niet uit kracht van een volmacht. Bij overtreding van dit verbod is de commanditaire vennoot, ingevolge artikel 21 Wetboek van Koophandel zelf hoofdelijk verbonden wegens alle (bestaande en toekomstige) schulden en verbintenissen van de vennootschap.
De strekking van beide artikelen is niet het beschermen van een door de commanditaire vennoot bij derden eventueel opgewekt vertrouwen, maar om de commanditair ervan te weerhouden het verbod van artikel 20 lid 2 Wetboek van Koophandel te overtreden.

In de onderhavige zaak is de commanditair buiten zijn bevoegdheden getreden door direct contact te hebben met de schuldeisers van de vennootschap. Het hof heeft geconcludeerd dat het onmiskenbaar is voorbehouden aan een beherend vennoot om schuldeisers te benaderen, gesprekken met hen te voeren en betalingsregelingen te treffen. Het hof heeft hier een strenge maatstaf gehanteerd, door te concluderen dat al deze handelingen onder het beheersverbod vallen. Bovendien zag het hof geen enkele plaats voor matiging van het bedrag van de aansprakelijkheid of om de werking van het artikel op grond van de (beperkende werking van de) redelijkheid en billijkheid te beperken. De commanditaire vennoot is hier voor het gehele faillissementstekort aansprakelijk gehouden.

Kortom, let goed op welke handelingen u verricht als commanditaire vennoot, want de maatstaf die door het hof is gehanteerd is behoorlijk streng.


Rosemarie Franken is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot één van de advocaten binnen het praktijkgebied bedrijven in moeilijkheden

Let op als commanditaire vennoot.