icon

De bedoeling van partijen

Overeenkomsten zijn vaak niet waterdicht geformuleerd met als gevolg dat partijen na het sluiten van de overeenkomst toch nog een geschil krijgen over onderwerpen die niet geregeld blijken te zijn in de overeenkomst. Het geschil kan ook ontstaan over een onderwerp dat wel geregeld is in de overeenkomst maar zo onduidelijk dat het nog steeds geen uitsluitsel geeft in het gerezen geschil. In dat geval dient de overeenkomst te worden uitgelegd. Dat kan onder andere op basis van een taalkundige uitleg (wat staat er letterlijk?) en op basis van de bedoeling van partijen tijdens het sluiten van de overeenkomst. De combinatie van die twee manieren van uitleg heet ook wel de Haviltex-methode. Deze methode kan alleen worden toegepast in geval van een geschil tussen partijen die ook betrokken zijn geweest bij de totstandkoming van de overeenkomst.

Deze Haviltex-methode kwam ook van pas in een procedure betreffende de uitleg van een sponsorcontract. In dat contract was niet duidelijk geregeld of de sponsorbijdrage ook verschuldigd zou zijn als de gesponsorde parade zou worden afgelast wegens weersomstandigheden.

De Rechtbank Amsterdam leidde de bedoeling van partijen af uit de correspondentie tussen partijen voorafgaand aan het contract. Volgens de rechtbank moet bij een geschil van mening over de uitleg van een artikel uit het contract zowel worden gekeken naar de taalkundige uitleg maar tevens naar “de zin die partijen over en weer aan elkaars verklaringen en gedragingen mochten toekennen en hetgeen zij in dat kader redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten” (Haviltex).

De sponsor had een gespreksverslag gemaakt van de bespreking voorafgaand aan de totstandkoming van het contract. In dat verslag stond onder andere dat er geen facturering zou plaatsvinden in geval van een (weer)ramp. De organisator had het gespreksverslag per e-mail (weliswaar in de cc) ontvangen en daar nooit op gereageerd. Nadat het conceptcontract was opgesteld, vroeg de sponsor aan de organisator per e-mail hoe het artikel over overmacht diende te worden uitgelegd. De sponsor vroeg of zij goed begreep dat zij de factuur in geval van overmacht niet verschuldigd zou zijn. De sponsor stelt dat de organisator haar uitleg in een telefoongesprek had bevestigd. De organisator heeft dat onvoldoende betwist.

De rechtbank oordeelde dat de sponsor inderdaad had mogen begrijpen dat de factuur niet verschuldigd zou zijn in geval de parade geen doorgang zou vinden. Dat volgde onvoldoende uit de tekst van het contract, maar vooral uit de uitleg die partijen uit elkaars verklaringen en gedragingen mochten afleiden.

Het was uiteraard verstandiger geweest als de sponsor om wijziging van het onduidelijke artikel had gevraagd, maar dankzij de Haviltex-methode kwam het voor haar toch nog goed.


Maartje Oliemans-Ouwehand is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot één van de advocaten binnen het praktijkgebied contracten

De bedoeling van partijen