icon

Risico verweven vennootschappen (2)

Grote concerns zijn opgebouwd uit vele verschillende vennootschappen met verschillende taken. Door de verschillende vennootschappen kunnen de lusten en lasten van de onderneming beter worden verdeeld. Die verdeling kan echter niet altijd zo worden uitgevoerd als gepland.

Een onderneming gespecialiseerd in het aanleggen van pijpleidingen besloot begin 2011 om de activiteiten van een onderdeel (een dochtervennootschap) van haar onderneming te beëindigen. De CEO van het moederbedrijf maakte middels een brief aan de werknemers van het betreffende onderdeel het voornemen tot beëindiging bekend. Vervolgens startten de onderhandelingen tussen de vakbonden en de betreffende dochtervennootschap. Er kwam een concept sociaal plan tot stand, waarin een groepsgarantie door het moederbedrijf werd afgegeven voor de uitvoering van het sociaal plan. In een sociaal plan wordt vastgelegd welke aanspraken werknemers hebben naar aanleiding van hun ontslag als gevolg van een reorganisatie of beëindiging.

Voordat het sociaal plan daadwerkelijk werd overeengekomen, failleerde de dochtervennootschap. Het moederbedrijf was niet bereid alsnog uitvoering te geven aan het concept sociaal plan. Daarop dagvaardden de vakbonden het moederbedrijf tot nakoming van het sociaal plan.

In kort geding oordeelde de voorzieningenrechter te Groningen dat het moederbedrijf inderdaad uitvoering moest geven aan het sociaal plan. Volgens de rechter draaide het moederbedrijf uiteindelijk aan alle knoppen binnen de onderneming. Bij het moederbedrijf kwamen uiteindelijk alle eigendomslijnen en alle zeggenschapslijnen uit. Daar zat wel een structuur van 60 andere vennootschappen tussen, maar dat verhinderde het moederbedrijf niet om binnen elke vennootschap uiteindelijk de middellijke directie te voeren. De centrale positie van het moederbedrijf volgde onder meer uit het feit dat alle inkomende betaalstromen binnen de onderneming via de bankrekening van het moederbedrijf liepen.

Volgens de rechter was het moederbedrijf door zijn allesbepalende rol mede verantwoordelijk voor de sociale/arbeidsrechtelijk consequenties van zijn beslissingen bij de dochtervennootschappen. Die verantwoordelijkheid had het moederbedrijf ook al aangevoeld, doordat het zich in het concept sociaal plan garant had gesteld. Toen echter halverwege de beëindiging van de activiteiten van de betrokken dochtervennootschap bleek dat de bank de stekker er uit zou trekken, werd besloten surseance van betaling van de dochtervennootschap aan te vragen. Vanaf dat moment trok het moederbedrijf zijn handen van de dochtervennootschap af en daarmee van het sociaal plan. De inkomsten van de dochtervennootschap waren echter wel de afgelopen jaren op de bankrekening van het moederbedrijf terecht gekomen.

De rechter oordeelde dat het moederbedrijf onrechtmatig handelde door zich niet bereid te verklaren, buiten het uiteindelijke faillissement van haar dochter om, het onder zijn verantwoordelijkheid tot stand gekomen concept sociaal plan na te komen.


Maartje Oliemans-Ouwehand is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot één van de advocaten binnen het praktijkgebied handel- en ondernemingsrecht

Risico verweven vennootschappen (2)