icon

Besluiten van naamloze of besloten vennootschap

Het bestuur en de algemene vergadering van aandeelhouders van een naamloze of besloten vennootschap kan besluiten nemen die in strijd zijn met de statuten of de wet. In de wet is bepaald wat de gevolgen daarvan zijn.

De hoofdregel is vastgelegd in artikel 14 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek: een besluit in strijd met de wet of statuten is nietig. In bepaalde gevallen kan de nietigheid worden ontnomen doordat het besluit wordt bekrachtigd. Wanneer een besluit is genomen en een door de wet of de statuten voorgeschreven voorafgaande handeling van of mededeling aan een ander dan het orgaan ontbreekt, kan het besluit worden bekrachtigd door die ander. Het moet dus gaan om een handeling of mededeling die moet plaatsvinden voordat het besluit door bijvoorbeeld het bestuur is genomen. Het besluit kan worden bekrachtigd door die ander, zodat het alsnog geldig is vanaf het moment waarop het besluit werd genomen.

Een andere uitzondering op de hoofdregel is gegeven in artikel 15 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. In sommige gevallen is namelijk geen sprake van nietigheid, maar van vernietigbaarheid. Dit is het geval bij een besluit in strijd met de wettelijke of statutaire bepalingen die het tot stand komen van besluiten regelen, een besluit in strijd met de redelijkheid en billijkheid of een besluit in strijd met een reglement. Buiten deze gevallen is een besluit zelden vernietigbaar.

De vernietiging geschiedt door een uitspraak van de rechtbank. Niet iedereen kan een dergelijke vordering tot vernietiging van een besluit instellen. Dit kan de naamloze en besloten vennootschap zelf doen en een ieder die een redelijk belang heeft bij naleving van de niet-nageleefde verplichting.

Overigens zijn deze regels van toepassing op alle rechtspersonen en gelden dus ook voor de stichting en de vereniging.


Charlotte Mulder is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot één van de advocaten binnen het praktijkgebied vennootschapsrecht

Besluiten van naamloze of besloten vennootschap