icon

Aansprakelijkheid van bestuurders voor misleiding

Naast aansprakelijkheid wegens onbehoorlijk bestuur kunnen bestuurders van een vennootschap ook in privé worden aangesproken in het geval er misleidende informatie over de vennootschap naar buiten is gebracht, waardoor derden schade hebben geleden.

Zo is in de artikelen 2:139 en 2:249 van het Burgerlijk Wetboek vastgelegd dat indien door financiële stukken een misleidende voorstelling van de toestand van de vennootschap wordt gegeven, de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk zijn tegenover de derden die ten gevolge daarvan schade hebben geleden. Het gaat hier om de jaarrekening, tussentijdse cijfers of het jaarverslag voor zover deze bekend zijn gemaakt. De derden kunnen bijvoorbeeld schuldeisers, aandeelhouders of werknemers van de vennootschap zijn. De misleiding kan een te gunstige of ongunstige voorstelling van de toestand van de vennootschap betreffen. Er moet wel sprake zijn van een ernstige schendig; een enkele fout in de jaarrekening betekent niet dat deze ook misleidend is.

Ook commissarissen van de vennootschap kunnen aansprakelijk worden gesteld voor financiële stukken. Deze (hoofdelijke) aansprakelijkheid geldt alleen voor de jaarrekening en dus niet voor de tussentijdse cijfers en het jaarverslag. De gedachte hierachter is dat het opstellen van een jaarverslag tot de verantwoordelijkheid van het bestuur behoort en het uitoefenen van toezicht op tussentijdse cijfers lastig is, met name omdat een accountantsverslag ontbreekt. De aansprakelijkheid hiervoor kan echter niet helemaal worden uitgesloten. Denk hier aan de situatie dat de commissarissen de (misleidende) cijfers mede hebben ondertekend.


Charlotte Mulder is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot één van de advocaten binnen het praktijkgebied vennootschapsrecht

Aansprakelijkheid van bestuurders voor misleiding