icon

Berekening van een goodwill vergoeding bij het einde van een agentuurovereenkomst

Eerder schreven wij over een van de verschillen tussen een distributieovereenkomst en een agentuurovereenkomst. Een handelsagent heeft ex art. 7:442 BW bij het einde van een agentuurovereenkomst recht op een goodwill vergoeding, waar een distributeur dat in beginsel niet heeft.

In een recent arrest van 2 november 2012 heeft de Hoge Raad meer duidelijkheid gegeven over de wijze van berekening van een goodwill vergoeding. De Hoge Raad heeft hier een uitvoerige berekening op los gelaten die volledig in het arrest kan worden gelezen.

Samengevat: de Hoge Raad heeft de berekening van een goodwill vergoeding opgedeeld in drie fases.

In de eerste fase moeten de voordelen die transacties met door de handelsagent aangebrachte klanten de principaal opleveren, worden gekwantificeerd. Vervolgens moet in de tweede fase beoordeeld worden of reden bestaat dit bedrag naar boven of beneden aan te passen met het oog op de billijkheid, gelet op alle omstandigheden van het geval en met name gelet op de door de handelsagent gederfde provisie. Ten slotte wordt in de derde fase getoetst of het uit de twee eerdere berekeningsfasen volgende bedrag het in lid 2 van art. 7:442 BW bedoelde maximumbedrag niet te boven gaat.

Voor de zekerheid melden wij ook dat hoewel voor distributieovereenkomst dus geen wettelijke bepalingen zijn geschreven, het een distributeur natuurlijk vrij staat ook een klantenvergoeding overeen te komen bij het eindigen van de een distributieovereenkomst. Dit lijkt weliswaar iets minder logisch, omdat een distributeur natuurlijk voor eigen rekening en risico koopcontracten sluit met klanten. Niettemin is het onderdeel van het ‘onderhandelingstraject' om ook in een distributierelatie goede afspraken te maken over het eindigen van een distributieovereenkomst. Daarbij valt ook te denken aan de verplichting voor de principaal om de achtergebleven voorraden van de distributeur te kopen. Wij denken in elk geval graag met u mee.


Sabine Hirdes is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot één van de advocaten binnen het praktijkgebied handel- en ondernemingsrecht

Berekening van een goodwill vergoeding bij het einde van een agentuurovereenkomst