icon

Zetelverplaatsing van een besloten vennootschap

Een besloten vennootschap (hierna: “vennootschap”) is verplicht om in haar oprichtingsakte de zetel van de vennootschap vermelden. De zetel moet in een gemeente (of onderdeel van een gemeente) in Nederland zijn gelegen. De statutaire zetel bepaalt de woonplaats van de vennootschap. Dit betekent overigens niet dat de statutaire zetel in dezelfde plaats moet zijn gelegen als de plaats waar de werkzaamheden worden verricht.

De statutaire zetel is onder meer van belang voor de competentie van de rechter en voor het toepasselijk recht van de vennootschap. Een vennootschap die is opgericht naar Nederlands recht en haar statutaire zetel in Nederland heeft, wordt namelijk beheerst door het Nederlands recht.

De statutaire zetel kan binnen Nederland worden “verhuisd” naar een andere plaats. Hiervoor is een statutenwijziging nodig. De vennootschap moet er daarnaast voor zorgen dat de statutaire zetel ook in het handelsregister gewijzigd wordt.

Omdat in de wet is bepaald dat de zetel in Nederland moet zijn gelegen, is het niet mogelijk voor een vennootschap naar Nederlands recht om de statutaire zetel naar het buitenland te verplaatsen. Hierop zijn uitzonderingen, die zijn vastgelegd in een aantal (Rijks-)wetten. In geval van oorlog, dreigend oorlogsgevaar, een revolutie of daarmee vergelijkende buitengewone omstandigheden kan een vennootschap naar Nederlands recht toch verhuizen naar het buitenland. De gedachte hierachter is dat met een dergelijke verhuizing kan worden voorkomen dat een eventuele bezetter de rechtspersoon in handen krijgt.


Charlotte Mulder is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot één van de advocaten binnen het praktijkgebied handel- en ondernemingsrecht

Zetelverplaatsing van een besloten vennootschap