icon

Procederen tegen een vennootschap die niet meer bestaat: het kan

Het leven van een rechtspersoon eindigt in beginsel door een ontbindingsbesluit en de daaropvolgende vereffening. Wij schreven al eerder over deze procedure, bijvoorbeeld over de vraag of een ontbindingsbesluit kan worden herroepen, of het bestuur van een vennootschap gedurende de vereffening jaarrekeningen moet deponeren en wat de situatie is als de ontbonden vennootschap geen baten heeft (of indien later toch blijkt van wel).

De Hoge Raad boog zich begin vorig jaar over een ander aspect van de ontbinding en vereffening, namelijk de vraag of een procedure tegen een inmiddels geëindigde en uitgeschreven rechtspersoon kan worden voortgezet en of, ook na het einde van de rechtspersoon, rechtsmiddelen kunnen worden ingesteld in procedures waarbij de ontbonden en uitgeschreven rechtspersoon partij is. De Hoge Raad overwoog:

‘Op grond van art. 2:19 lid 6 BW houdt een ontbonden rechtspersoon in geval van vereffening van haar vermogen eerst op te bestaan op het tijdstip dat de vereffening eindigt, terwijl art. 2:23c lid 1 BW voorziet in de mogelijkheid om de vereffening te heropenen, onder meer ingeval nog een schuldeiser opkomt of van het bestaan van een bate blijkt. Hiermee strookt het om aan te nemen dat in een geval zoals het onderhavige, waarin een procedure tegen een rechtspersoon is aangevangen voor het tijdstip van haar ontbinding en van de vereffening van haar vermogen, de procedure tegen de rechtspersoon kan worden voortgezet, mede in volgende instanties, ook indien de vereffening van haar vermogen inmiddels is geëindigd en daarvan opgaaf is gedaan aan de registers [..]’

Met andere woorden: ook al eindigt het bestaan van uw wederpartij (rechtspersoon) gedurende de procedure, dan nog kan de procedure gewoon worden voortgezet en kunt u – indien gewenst – in hoger beroep of cassatie.


Sascha Guillaume is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot één van de advocaten binnen het praktijkgebied vennootschapsrecht

Procederen tegen een vennootschap die niet meer bestaat: het kan