Bestuurder persoonlijk aansprakelijk voor huurschulden van failliete vennootschap?

Op 18 november 2014 heeft het Gerechtshof Amsterdam arrest gewezen in een zaak die draaide om het volgende.

Op 1 mei 2012 is tussen een verhuurder en een huurder een huurovereenkomst tot stand gekomen. De enig bestuurder (tevens enig aandeelhouder) van de huurder heeft de huurovereenkomst namens de huurder ondertekend. Na het aangaan van de huurovereenkomst is er een huurachterstand ontstaan.

Op 11 september 2013 werden de huurder en haar bestuurder door de Rechtbank Amsterdam – op vordering van de verhuurder – veroordeeld tot hoofdelijke betaling (aan de verhuurder) van het bedrag van de huurachterstand (vermeerderd met rente, buitengerechtelijke incassokosten en proceskosten).

Later (na het bovenstaande vonnis van de rechtbank) werd de huurder failliet verklaard.

De bestuurder van de inmiddels gefailleerde huurder komt in hoger beroep tegen het vonnis van de kantonrechter en stelt dat zij als bestuurder van huurder niet persoonlijk aansprakelijk kan worden gesteld voor de schade die de verhuurder heeft geleden doordat de vennootschap een huurachterstand heeft laten ontstaan. Bij de beoordeling sluit het hof aan bij bestendige jurisprudentie van de Hoge Raad en neemt het tot uitgangspunt dat voor de (externe) aansprakelijkheid van de bestuurder van de huurder vereist is dat haar een voldoende ernstig persoonlijk verwijt kan worden gemaakt.

Een voldoende ernstig persoonlijk verwijt zal de bestuurder van een rechtspersoon in het algemeen treffen wanneer hij een verplichting aangaat namens deze rechtspersoon terwijl hij weet of redelijkerwijs behoort te begrijpen dat de rechtspersoon deze verplichting niet zal kunnen nakomen en geen verhaal zal bieden voor de ten gevolge van het uitblijven van de nakoming te lijden schade. Aansprakelijkheid kan ook bestaan als de bestuurder heeft bewerkstelligd of toegelaten dat de vennootschap haar wettelijke of contractuele verplichtingen niet nakomt en de bestuurder daarvan een persoonlijk ernstig verwijt kan worden gemaakt. De bewijsplicht voor het bestaan van dit verwijt rust op de eisende partij (de verhuurder in dit geval).

In het onderhavige geval komt het hof tot de conclusie dat de door de verhuurder aangevoerde omstandigheden niet tot het oordeel leiden dat de bestuurder reeds ten tijde van het sluiten van de huurovereenkomst wist of redelijkerwijs had moeten begrijpen dat de huurder niet aan haar uit de huurovereenkomst voortvloeiende verplichtingen zou kunnen voldoen. De enkele omstandigheid dat de bestuurder enig aandeelhouder en bestuurder van de huurder was (en dus van de financiële situatie van de huurder op de hoogte was), maakt dat niet anders. Uit de door de verhuurder aangedragen omstandigheden kan ook niet de verregaande conclusie worden getrokken dat de bestuurder heeft bewerkstelligd of toegelaten dat de huurder haar wettelijke of contractuele verplichtingen niet nakwam en haar daarvan persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt.

Het Gerechtshof Amsterdam vernietigt het vonnis van de rechtbank en veroordeelt de verhuurder in de kosten van het geding.

Vragen?