icon

Hoge Raad: aandeelhoudersbesluit tot ontbinding B.V. is herroepbaar

In zijn arrest van 19 december 2014 heeft de Hoge Raad zich voor het eerst uitgelaten over de vraag of een besluit van de algemene vergadering tot ontbinding van een B.V. herroepbaar is of niet. Antwoord: ja, dat kan, maar onder voorwaarden. Eerder hebben wij ook al over dit onderwerp geblogd.

Op grond van artikel 2:19 lid 1 BW kan een B.V. door een besluit van de algemene vergadering worden ontbonden. De herroeping van een dergelijk aandeelhoudersbesluit is niet in de wet geregeld, maar ook niet uitgesloten.

De Hoge Raad stelt – gezien de mogelijke gevolgen van herroeping – de volgende eisen voor het rechtsgeldig herroepen van het ontbindingsbesluit:

  1. een ontbindingsbesluit kan niet worden herroepen indien die B.V. niet meer bestaat omdat (ingevolge art. 2:19 lid 4 of lid 6 BW) de vereffening al volledig is afgerond;
  2. de geldende vereisten voor het rechtsgeldig nemen van (aandeelhouders)besluiten moeten in acht zijn genomen;
  3. de herroeping van het ontbindingsbesluit doet geen afbreuk aan de rechtszekerheid; en
  4. het herroepingsbesluit heeft pas rechtsgevolg nadat een rechter daartoe uitspraak heeft gedaan.

De Hoge Raad vervolgt met de overweging dat het herroepingsbesluit niet gebonden is aan een termijn waarbinnen het moet zijn genomen. Wel kan de tussen het ontbindingsbesluit en het herroepingsbesluit verstreken tijdsduur een relevante omstandigheid zijn bij de beantwoording van de vraag of in de omstandigheden van het geval door de herroeping afbreuk wordt gedaan aan de eisen van rechtszekerheid of de rechten en belangen van derden.

Mocht u vragen hebben met betrekking tot het bovenstaande of bijvoorbeeld over het ontbinden van een B.V. (of een andere rechtspersoon), neem dan gerust contact met ons op. Wij zijn u graag van dienst.

Vragen?

This field is for validation purposes and should be left unchanged.
Hoge Raad: aandeelhoudersbesluit tot ontbinding B.V. is herroepbaar