icon

Hoge Raad nuanceert aansprakelijkheid bij overtreding beheersverbod commanditaire vennoot

Op 15 maart 2013 blogden wij over een vonnis van de Rechtbank Zeeland-West-Brabant in een zaak waarin een commanditaire vennoot in een commanditaire vennootschap (CV) het zogenaamde beheersverbod had overtreden. Artikel 20, tweede lid, van het Wetboek van Koophandel verbiedt een commanditaire vennoot van een CV om daden van beheer te verrichten of in de zaken van de vennootschap werkzaam te zijn. Bij overtreding van het verbod is de commanditaire vennoot hoofdelijk verbonden wegens alle (bestaande en toekomstige) schulden van de vennootschap, ook voor die schulden die met zijn verboden handeling niets van doen hebben.

In de betreffende zaak ging het over een lunchroom, die werd gedreven in de vorm van een CV met een beherend vennoot (zoon) en twee commanditaire vennoten (vader en moeder). De lunchroom werd verkocht en na de verkoop bleek de koper dat een werknemer een vordering had die de koper niet kende. Hij wilde daarvoor gecompenseerd worden en sprak niet alleen de zoon aan maar ook de vader en moeder.

De rechtbank was het met de koper eens dat vader en moeder aansprakelijk waren. Zij hadden de huurovereenkomst voor het pand en de overeenkomst tot beëindiging daarvan mede hadden ondertekend. Dat was volgens de rechtbank een overtreding van het beheersverbod. Hoewel de vordering van de koper niets van doen had met de huurovereenkomst, werd die vordering volledig toegewezen en moesten vader en moeder de koper schadeloos stellen.

Op 6 mei 2014 stelde ook het Gerechtshof 's-Hertogenbosch de koper in het gelijk.

Vervolgens kwam de Hoge Raad eraan te pas. Die wees arrest op 29 mei 2015.

De Hoge Raad wijst er allereerst op dat de bedoeling van de sanctie op overtreding van het beheersverbod is om 'te voorkomen dat commanditaire vennoten die op een van de in art. 20 WvK vermelde manieren onduidelijkheid laten ontstaan over hun rechtspositie in de vennootschap, zich kunnen onttrekken aan de aansprakelijkheid die' voor de beherende vennoten geldt. Volgens de Hoge Raad is de sanctie van aansprakelijkheid voor alle schulden van de vennootschap uitsluitend gerechtvaardigd indien en voor zover die sanctie in overeenstemming is met de bedoeling van het verbod. Als de commanditaire vennoot omstandigheden aanvoert die maken dat de sanctie niet gerechtvaardigd is, moet de sanctie worden beperkt of achterwege blijven.

In 1943 had de Hoge Raad geoordeeld dat daarbij niet van belang is of een wederpartij van de CV wist dat de commanditaire vennoot geen beherend vennoot was. De Hoge Raad komt daar in het arrest van vorige week van terug.

In deze zaak wist de verhuurder dat de vader en moeder commanditaire vennoten waren en geen beherend vennoten. Bovendien is maar de vraag of de vader en moeder een verwijt trof toen zij de huurovereenkomst en de beëindigingsovereenkomst meetekenden. Om die reden vernietigt de Hoge Raad het arrest van het gerechtshof.

Ondanks de (sterke) nuancering die de Hoge Raad heeft aangebracht in de aansprakelijkheid bij overtreding van het beheersverbod, blijft het voor commanditaire vennoten toch oppassen wanneer zij in het kader van de CV handelen.


Peter Bos is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot één van de advocaten binnen het praktijkgebied vennootschapsrecht

Hoge Raad nuanceert aansprakelijkheid bij overtreding beheersverbod commanditaire vennoot