Actualiteiten UBO-register

Inleiding

Sinds het arrest van het Europese Hof van Justitie van 22 november 2022 waarin bepaald werd dat publieke toegankelijkheid tot informatie in het UBO-register ongeldig is, is tot de dag van vandaag informatieverstrekking voor derden uit het UBO-register nog steeds niet mogelijk (organisaties kunnen wel hun eigen UBO-gegevens inzien). In deze bijdrage worden enkele belangrijke actualiteiten ten aanzien van het UBO-register besproken.

Wetsvoorstel beperking UBO-register

Om toegang tot het UBO-register mogelijk te maken, is op 1 juli 2024 het wetsvoorstel Wijzigingswet beperking toegang UBO-registers ingediend bij de Tweede Kamer. In plaats van eerdere publiekelijk toegankelijkheid, zorgt het wetsvoorstel ervoor dat, zodra het eenmaal in werking is getreden, enkel nog de volgende personen c.q. instanties toegang hebben tot het UBO-register:

partijen waarvan op basis van de anti-witwasrichtlijn verplichte toegang moet worden geregeld, te weten: de bevoegde autoriteiten (zoals de Belastingdient en de FIOD) en FIUs (Finance Intelligence Units, waar ongebruikelijke geldtransacties moeten worden gemeld), de meldingsplichtige entiteiten in het kader van het cliëntenonderzoek dat zij op grond van de anti-witwasrichtlijn moeten verrichten en elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die een legitiem belang kan aantonen;
partijen die toegang krijgen in het belang van de naleving van sancties en het toezicht en de handhaving daarop;
bestuursorganen en rechtspersonen met een overheidstaak waarvoor het in verband met een wettelijke of Europeesrechtelijke verplichting of bevoegdheid noodzakelijk is om UBOs te achterhalen;
partijen die staan ingeschreven in het UBO-register, voor zover het hun eigen gegevens betreft.

Met het wetsvoorstel zal dus een beperking van de toegang tot het UBO-register gerealiseerd. Alleen de bevoegde autoriteiten en daarnaast personen en organisaties die een legitiem belang hebben om het UBO-register te raadplegen, hebben toegang. Voor wat betreft de betekenis van het begrip “legitiem belang”, is in het wetsvoorstel een bepaling opgenomen om bij een algemene maatregel van bestuur (afgekort AMvB, dat is een besluit van de regering waarin wettelijke regels nader worden uitgewerkt) deze term verdere invulling te geven. Hoe deze invulling er concreet uit zal gaan zien is nog niet bekend, maar de verwachting is dat zal worden aangesloten bij Europese ontwikkelingen en het arrest van het Europese Hof van Justitie van 22 november 2022.

Wijziging van het UBO-begrip

Vanuit de Europese Unie wordt momenteel gewerkt aan een nieuw “Anti-Money Laundering”- pakket (AML-pakket) met regelgeving ten aanzien van het bestrijden van witwassen en terrorismefinanciering. Onder meer komt een er een nieuwe verordening (Verordening 2024/1624). Vanaf 10 juli 2027 zullen de meeste bepalingen in de verordening van toepassing zijn in de Europese lidstaten, waarbij de verordening direct doorwerkt in de nationale wetgeving van een lidstaat.

Een belangrijke ontwikkeling in de verordening is de wijziging van het UBO-begrip. Nu gelden de volgende categorieën om een UBO te bepalen binnen een organisatie:

het direct of indirect houden van meer dan 25% van de aandelen in de vennootschap;
het direct of indirect houden van meer dan 25% van de stemrechten in de vennootschap;
het direct of indirect houden van meer dan 25% van het eigendomsbelang in de vennootschap;
feitelijke zeggenschap.

Als op grond van de voornoemde categorieën geen natuurlijk persoon als UBO kan worden aangewezen, dan moet de vennootschap een zogeheten “pseudo-UBO” registreren. Dat komt neer op het hoger leidinggevend personeel van de organisatie zelf. Dat betekent, in ieder geval in Nederland, dat het gehele statutaire bestuur van de betreffende organisatie kwalificeert als pseudo-UBO.

In de verordening veranderen de bovengenoemde categorieën en kwalificeert een natuurlijk persoon als UBO bij 25% of meer van het eigendom dan wel zeggenschap. Daarbij leidt exact 25% van het eigendom of zeggenschap van/binnen een organisatie dus al tot het zijn van UBO. Hoewel dit oogt als een kleine verandering van het UBO-begrip, is de verwachting dat een groot aantal organisaties hun inschrijving in het UBO-register zal moeten herzien. De daadwerkelijke impact van deze wijziging voor Nederlandse organisaties is nog onbekend.

Afsluitend

Heeft u vragen over het UBO-register? Neemt u dan gerust contact met ons op. Wieringa Advocaten heeft ruime ervaring met het adviseren op het gebied van het UBO-register. Wij zijn u graag van dienst.

Vragen?