Stakeholders

In continentaal Europa vindt de wijze van inrichting van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming plaats aan de hand van het “stakeholdersmodel”, ook wel “Rijnlands model” genoemd. Dit model beschouwt de vennootschap en haar onderneming als een belangengemeenschap waarin de factoren arbeid en kapitaal zoveel mogelijk in harmonie samenwerken. Uit dit model vloeit voort dat bestuurders zorgvuldig moeten omgaan met de belangen van alle stakeholders die bij de vennootschap en de met haar verbonden onderneming zijn betrokken, hetgeen is bevestigd in de Cancunbeschikking van de Hoge Raad.

Wie of wat zijn stakeholders?

Stakeholders zijn volgens de Corporate Governance Code individuen of groepen die (in-)direct het bereiken van de doelstellingen van de vennootschap beïnvloeden of erdoor (kunnen) worden beïnvloed. Voorbeelden van stakeholders zijn:

werknemers
aandeelhouders
andere kapitaalverschaffers
toeleveranciers
afnemers
andere belanghebbenden

Stakeholders en de wet

De bevoegdheden en rechten van bepaalde stakeholders, zoals aandeelhouders en werknemers, waarmee zij macht kunnen uitoefenen op (het bestuur van) de vennootschap zijn geregeld in de wet.

Zo wordt de verhouding tussen de vennootschap en haar werknemers(-vertegenwoordigers) voor wat betreft de medezeggenschap onder meer beheerst door de Wet op de Ondernemingsraden (WOR). Daarin wordt aan de ondernemingsraad in bepaalde gevallen bijvoorbeeld een adviesrecht toegekend.

Voor individuele aandeelhouders geldt dat de verhouding tussen de vennootschap en hen als zodanig grotendeels wordt beheerst door het Burgerlijk Wetboek Boek 2 – Rechtspersonen. Hierin staan onder meer het recht om bepaalde procedures aan te spannen (bijv. de jaarrekeningprocedure/geschillenregeling), diverse informatierechten, diverse financiële rechten en zeggenschapsrechten in opgenomen.

Stakeholders en de corporate governance code

Niet alleen in de wet, maar ook in de Corporate Governance Code hebben bepaalde stakeholders een plaats gekregen. Zo gelden voor de werknemers(-vertegenwoordigers) bij beursvennootschappen naast de WOR een aantal aanvullende bepalingen van de Corporate Governance Code die betrekking hebben op cultuur en contacten tussen de raad van commissarissen en het medezeggenschapsorgaan, vgl. bijv. artikel 2.5.2 Corporate Governance Code en artikel 2.5.3 Corporate Governance Code.

Ook bepaalt de Corporate Governance Code dat de beursvennootschap op hoofdlijnen een beleid opstelt voor een effectieve dialoog met relevante stakeholders over de aspecten van de vennootschapsstrategie die betrekking hebben op duurzaamheid (artikel 1.1.5. Corporate Governance Code). Voorts bepaalt de Corporate Governance Code dat het bestuur van een beursvennootschap zich, onder toezicht van de raad van commissarissen, richt op de lange termijn waardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en daartoe in aanmerking komende belangen van de stakeholders weegt (principe 1.1 Corporate Governance Code). Een dergelijke belangenafweging kan erin resulteren dat het bestuur bepaalde stakeholders ontziet, maar dat hoeft niet: de Corporate Governance Code schrijft niet voor wat in concrete gevallen de uitkomst van de belangenafweging en de daaraan te verbinden gevolgen moeten zijn.

Wieringa Advocaten

Bent u benieuwd welke rechten u als stakeholder heeft? Of bent u bestuurder van een vennootschap en vraagt u zich af in hoeverre u met bepaalde stakeholders rekening dient te houden bij de besluitvorming? Neem dan gerust contact met ons op. Wij adviseren u graag.

Vragen?