Toepassing van de maatstaven voor opzegging van duurovereenkomsten

Over de opzegging van onbenoemde duurovereenkomsten schreven wij al eerder. De vraag of opzegging van een duurovereenkomst geoorloofd en rechtsgeldig is, wanneer er geen contractuele beëindigingsmodaliteiten zijn vastgelegd, is sterk omstandigheden afhankelijk. Zo oordeelde de Hoge Raad al in het arrest Gemeente De Ronde Venen/Stedin van 28 oktober 2011. De maatstaf voor de beoordeling is dat duurovereenkomsten in beginsel opzegbaar zijn, maar dat de redelijkheid en de billijkheid – kort gezegd – kunnen meebrengen dat opzegging slechts mogelijk is als daarvoor een voldoende zwaarwegende grond bestaat. Uit de eisen van redelijkheid en billijkheid kan ook voortvloeien dat een bepaalde opzegtermijn in acht wordt genomen of dat de opzegging gepaard moet gaan met een aanbod tot betaling van een (schade)vergoeding. De maatstaf zegt het al: sterk casuïstisch.

Na dit arrest gingen er in de literatuur geluiden op dat de Hoge Raad sindsdien uitging van een principiële opzegbaarheid van duurovereenkomsten.Op 14 juni jongsteden bevestigde de Hoge Raad In het arrest Auping/Beverslaap in elk geval dat voor een opzegging van een duurovereenkomst geen zwaarwegende grond nodig hoeft te zijn.

In die (kort geding)procedure ging het om de opzegging van een distributieovereenkomst tussen Auping, producent van bedden, matrassen en aanverwante artikelen en een beddenspeciaalzaak in Beverwijk, Beverslaap. Deze overeenkomst was voor onbepaalde tijd aangegaan en partijen hadden geen nadere afspraken gemaakt over de wijze waarop deze duurovereenkomst kon worden beëindigd.

Auping zegt in dit geval op vanwege een nieuwe distributiestrategie. Die strategie voorziet in een inkrimping van het distributienet en een kwalitatieve opwaardering van de resterende verkoopkanalen. De distributieovereenkomst met Beverslaap is bij brief van 21 januari 2011 opgezegd tegen 31 juli 2011.

Voorzieningenrechter en hof oordeelden dat, gelet op de bijzonderheden, sprake moest zijn van een voldoende zwaarwegende grond voor de opzegging. Als bijzonderheden van dit geval noemde het hof (met name) dat Beverslaap en een aan haar gelieerd bedrijf dat via internet bedden verkocht, voor een groot deel afhankelijk waren van de omzet in Auping-producten; “enig gewicht in de schaal” legde ook het feit dat partijen ten tijde van de opzegging al 8,5 jaar zaken met elkaar hadden gedaan, terwijl ook “marginaal meetelde” dat in de daaraan voorafgaande jaren sprake was geweest van een zakenrelatie tussen de winkel en Auping, dan wel tussen de grootaandeelhouder en middellijk bestuurder van Beverslaap.

Anders de Hoge Raad, die oordeelde:
dat, gelet op de – hiervoor genoemde – bijzonderheden, in dit geval een voldoende zwaarwegende grond voor opzegging nodig zou zijn, getuigt van een onjuiste rechtsopvatting. Die omstandigheden kunnen wel meebrengen dat een langere opzegtermijn in acht moet worden genomen of dat een (schade)vergoeding moet worden aangeboden, maar de genoemde omstandigheden zijn in dit geval niet voldoende om een zwaarwegende grond voor opzegging te eisen.

Sabine Hirdes is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied handel- en ondernemingsrecht.

Vragen?