Uitleg van handelscontracten: nog een arrest

Wij schreven al eerder over de uitleg van handelscontracten en over een procedure bij het Gerechtshof, toen nog, Leeuwarden, waarin een handelscontract centraal stond tussen professionele partijen met een entire agreement clause.

Die uitspraak van het Gerechtshof volgde de bestaande rechtspraak van de Hoge Raad, toen laatstelijk besloten in het arrest Meijer Europe/Pontmeijer (NJ 2007, 575). Uit dat arrest kon volgens velen worden afgeleid dat een overeenkomst tussen professionele partijen moet worden uitgelegd naar de taalkundige betekenis van de bewoordingen van het contract.

Dit ‘uitgangspunt' lijkt weer te zijn bevestigd in een arrest van de Hoge Raad van 15 april 2013 (NJ 2013, 214 Lundiform/Mexx), waarin ook een overeenkomst tussen professionele partijen mét entire agreement clause ter beoordeling voorlag. Lijkt omdat de Hoge Raad het Hof ook verwijt te hebben verzuimd acht te slaan op bepaalde omstandigheden en door het passeren van bepaalde stellingen niet op de juiste manier had geconcludeerd tot een taalkundige uitleg. Lundiform had zich namelijk in deze procedure gemotiveerd beroepen op een van de letterlijke tekst afwijkende partijbedoeling. Over het passeren van dit beroep van Lundiform oordeelt de Hoge Raad in ro. 3.4.3.:

“3 (…) Ook indien bij de uitleg van een overeenkomst groot gewicht toekomt aan de taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen, kunnen de overige omstandigheden van het geval meebrengen dat een andere (dan de taalkundige) betekenis aan de bepalingen van de overeenkomst moet worden gehecht. Beslissend blijft immers de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Indien het hof dat niet heeft miskend, heeft het zijn oordeel onvoldoende gemotiveerd door stilzwijgend aan genoemde stellingen van Lundiform voorbij te gaan.”

Een rechter heeft bij een contract tussen professionele partijen, tot stand gekomen na uitvoerige onderhandelingen waarin zij werden bijgestaan door deskundigen, de vrijheid om groot gewicht toe te kennen aan een taalkundige uitleg van het contract. Indien een partij zich echter zich op een afwijkende bedoeling of afspraak beroept, kan dit niet zonder meer worden gepasseerd en dient die partij indien die voldoende heeft gesteld, tot (tegen) bewijs te worden toegelaten. Die partij staat dan in principe wel op achterstand, maar heeft de pleit nog niet verloren. Haviltex blijft doorslaggevend!

Sabine Hirdes is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied contracten.

Vragen?