Joost van der Grinten, 2 mei 2014

Inschrijving beperkte volmacht in het handelsregister? Wees zorgvuldig!

Een vonnis van de Rechtbank Limburg van 14 augustus 2013 (publicatiedatum: 28 april 2014) en een arrest van het Gerechtshof 's Hertogenbosch van 28 januari 2014 laten nog eens goed zien wat het belang is van het secuur verwoorden van een beperkte volmacht.

Een volmacht is de bevoegdheid die een volmachtgever verleent aan een ander om in zijn naam rechtshandelingen te verrichten (artikel 3:60 lid 1 BW). Een volmacht kan volledig zijn, iemand mag dan voor alles tekenen. Een volmacht kan echter ook beperkt zijn, zodat de gevolmachtigde slechts voor bepaalde zaken kan tekenen (artikel 3:62 BW). Als de volmacht is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel zijn die beperkingen (indien van toepassing) daar ook opgenomen.

In de onderhavige procedure is Roermoend Specsavers B.V. (“Specsavers”) een overeenkomst aangegaan met Triple P B.V. (“TripleP”) betreffende promotiediensten te verrichten door TripleP voor Specsavers. Naderhand is er een conflict ontstaan en Specsavers stelt dat zij niet aan de overeenkomst gebonden is omdat de “Directeur A” die namens Specsavers de overeenkomst is aangegaan, ontoereikend vertegenwoordigingsbevoegd was.

Specsavers heeft bij de Kamer van Koophandel ingeschreven dat haar “Directeuren A” beperkt gevolmachtigd zijn. De beperking betreft: “het sluiten van overeenkomsten, het maken van kosten of het aangaan van verplichtingen buiten de normale bedrijfsuitoefening als optiekwinkel en/of welke een waarde hebben van meer dan eenduizend vijfhonderd euro (EUR 1.500).”

De kantonrechter is van oordeel dat de betreffende overeenkomst, te weten een regionale reclamecampagne, valt onder de normale bedrijfsuitoefening van de winkel, en dus niet op die grond kan worden geoordeeld dat de vertegenwoordigingsbevoegdheid is overschreden.

Het voorbehoud vervolgt echter met “en/of welke een waarde hebben van meer dan eenduizend vijfhonderd euro”. Mogelijk is op basis van dit zinsdeel de beperking in de volmacht overschreden. De kantonrechter is echter van oordeel dat deze “en/of” mogelijkheid geeft voor meerdere uitleg, en dat die onduidelijkheid voor rekening en risico van Specsavers komt. De volmacht moet dus zo worden uitgelegd dat de onduidelijkheid niet ten nadele van TripleP werkt en dat daarom de vordering van TripleP moet worden toegewezen.

Het Gerechtshof 's-Hertogenbosch vernietigt het vonnis van de kantonrechter en overweegt als volgt.

"De kantonrechter was van oordeel dat het woordpaar “en/of” tot de mogelijkheid van meerdere uitleg aanleiding gaf, hetgeen voor rekening en risico van Specsavers kwam, zodat – naar het hof begrijpt – in de visie van de kantonrechter aan Specsavers geen beroep op de onbevoegdheid van [vertegenwoordiger namens Specsavers] toekwam en de vordering van TripleP kon worden toegewezen. (…) Hoe de bovenstaande bepaling ook gelezen moet worden, er kan bij TripleP geen misverstand over hebben bestaan dat [vertegenwoordiger namens Specsavers] slechts bevoegd was tot het sluiten van overeenkomsten met een belang van minder dan € 1.500,–, en dan ook niet bevoegd was tot het sluiten van overeenkomsten met een belang dat groter was dan € 1.500,–. Van een onduidelijkheid was geen sprake."

Deze uitspraken onderstrepen nog eens het belang van het secuur formuleren van beperkingen in de volmacht. Onduidelijkheden in beperkte volmachten komen voor rekening en risico van de volmachtgever.

Daarom: Let op bij het opstellen en inschrijven van een beperkte volmacht! Wij zijn u hierbij vanzelfsprekend graag van dienst.

Vragen?