Samenhangende rechtsverhoudingen: hoofdregel blijft in stand

Hoofdregel is dat een overeenkomst slechts partijen bindt. Onder omstandigheden kan, wanneer de relevante rechtsverhouding tussen partijen niet een contractuele rechtsverhouding is, betekenis worden toegekend aan de feitelijk economische samenhang die bestaat tussen overeenkomsten waarbij zij wel partij zijn. Dit oordeel, dat een soort van doorwerking/reflexwerking van een contract impliceert, kan echter niet al te snel worden gegeven, zo blijkt uit het arrest van de Hoge Raad van 11 juli 2014 (Eneco Holding / Stichting Ronde van Nederland).

De Stichting Ronde van Nederland (en diens rechtsvoorganger) (hierna: de Stichting) organiseerde sinds de jaren zeventig de profwielerwedstrijd Ronde van Nederland. Sinds 2001 was Eneco hoofdsponsor van het evenement. In 2004 is de Ronde van Nederland opgegaan in de Benelux Tour. De licentie voor het organiseren van dit evenement is verleend aan de Stichting en de Belgische vereniging BRRC, vastgelegd in een licentieovereenkomst, waarin zij zich, in artikel 5, hebben verbonden om na het verlopen van de licentie (na vier jaar) uitsluitend gezamenlijk een nieuwe aanvraag te doen. De licentie is ondergebracht in een door partijen opgerichte vennootschap onder firma, die is aangegaan voor de duur van de licentie. Tussen de v.o.f. en Eneco is in 2005 een sponsorovereenkomst gesloten, waarin Eneco het recht is gegeven op te treden als enige titelsponsor en naamgever van de Benelux Tour (die dus Eneco Tour ging heten). De overeenkomst is aangegaan voor de duur van vier edities van de Eneco Tour, met de mogelijkheid tot verlenging. Als gevolg van een reeks incidenten heeft Eneco in 2006 de sponsorovereenkomst opgezegd. Eneco heeft uiteindelijk te kennen gegeven niet door te gaan met de sponsoring van de Eneco Tour maar zelf een aanvraag ingediend voor een licentie voor het organiseren van de Eneco Tour in een nieuwe structuur. Ook de Stichting heeft een licentieaanvraag gedaan. De internationale wielerfederatie UCI heeft Eneco een licentie verleend voor vier jaren.

De Stichting en ICSO (namens de Stichting vennoot in de v.o.f.) vorderen een verklaring voor recht dat Eneco onrechtmatig heeft gehandeld jegens hen en schadevergoeding. Rechtbank en Hof wijzen die vordering toe, waarbij het Hof het heeft over “nawerking” van de licentieovereenkomst tussen de Stichting en BRRC. Bij die licentieovereenkomst was Eneco weliswaar geen partij, maar in verband met de samenhang in de diverse rechtsbetrekkingen, kleurt die licentieovereenkomst wel de rechtsbetrekking tussen Eneco en de Stichting en ICSO in. Eneco mocht dus niet buiten de Stichting en ICSO om (zonder aanbod om een vergoeding te betalen) een licentie aanvragen.

De Hoge Raad is het hier echter niet mee eens en casseert:

“Weliswaar is in diverse arresten van de Hoge Raad bij de beoordeling van de rechtsverhouding tussen partijen die niet in een contractuele verhouding tot elkaar stonden, betekenis toegekend aan de feitelijk economische samenhang die bestond tussen overeenkomsten waarbij zij wél partij waren, maar dit betekent niet dat de enkele omstandigheid dat een zondanige samenhang bestaat, steeds van belang is voor de beoordeling van de rechtsverhouding tussen de daarbij betrokken partijen. Uitgangspunt is dat overeenkomsten alleen partijen binden. Daarom dient het oordeel dat een contractueel beding doorwerkt in een daarmee samenhangende rechtsverhouding, specifiek te zijn gemotiveerd.”

Sabine Hirdes is niet meer werkzaam bij Wieringa Advocaten. Indien u een vraag heeft naar aanleiding van deze blog dan kunt u zich wenden tot onderstaande contactpersoon van het praktijkgebied contracten.

Vragen?