Praktijkgebieden: Huurrecht
Een recente uitspraak van de Rechtbank Midden-Nederland (ECLI:NL:RBMNE:2024:6496) toont het belang van zorgvuldigheid bij het opstellen van contracten aan: bij de uitleg van twee belangrijke punten van een door verhuurder zelf opgestelde intentieverklaring wordt verhuurder door de kantonrechter in het ongelijk gesteld.
In de betreffende zaak had de verhuurder de huurovereenkomst van een bedrijfsruimte met de huurder opgezegd. Ten einde de huurder een bedrijfsruimte aan te bieden in een nieuw te ontwikkelen winkelcentrum hadden partijen overleg gehad en is uiteindelijk een intentieverklaring opgesteld.
In deze intentieverklaring hadden partijen min of meer overeenstemming bereikt over de locatie in het te ontwikkelen winkelcentrum, het aantal te verhuren vierkante meters en de huurprijs. In aanvulling op de intentieverklaring hebben partijen vervolgens een gebruiksovereenkomst gesloten, waarmee huurder om niet gebruik mocht maken van een leegstaande bedrijfsruimte totdat de nieuwe bedrijfsruimte aan huurder zou worden opgeleverd.
Enkele jaren later laat huurder aan verhuurder weten de intentieverklaring op te willen zeggen. Verhuurder is daar niet mee akkoord en vordert bij de Rechtbank Midden-Nederland primair een veroordeling van huurder tot nakoming van de intentieverklaring en huur van de nieuwe bedrijfsruimte op straffe van dwangsommen en subsidiair betaling van zo’n € 300.000 als vergoeding voor het (tijdelijk) gebruik van de bedrijfsruimte over een bepaalde periode.
In haar oordeel gaat de kantonrechter vervolgens in op (i) in hoeverre de intentieverklaring huurder bindt om de nieuwe bedrijfsruimte van verhuurder te huren en (ii) of het (tijdelijk) gebruik van de bedrijfsruimte voor de door verhuurder gevorderde vergoeding van zo’n € 300.000 in aanmerking komt.
i. Binding intentieverklaring
Vervolgens gaat de kantonrechter in op de vraag of huurder voor het (tijdelijk) gebruik van de bedrijfsruimte een vergoeding is verschuldigd.
Allereerst oordeelt de kantonrechter dat geen sprake is van een bindende “intentieovereenkomst”. In de intentieverklaring is namelijk de volgende bepaling opgenomen:
“Indien huurder niet de nieuwe winkelruimte betrekt zal deze de volledige resterende huur van het huidige contract op de [straat] [nummeraanduiding 1] voldoen alsmede de kosten die verhuurder (aantoonbaar) heeft moeten maken voor de verhuizing naar de nieuwe winkelruimte.”
De kantonrechter overweegt dat uit deze “what-if” bepaling volgt dat partijen van meet af aan rekening hebben gehouden met de mogelijkheid dat huurder op termijn zou besluiten de gerenoveerde bedrijfsruimte niet te huren.
De verwijzing van verhuurder naar een financieringsvoorbehoud – opgenomen in de intentieverklaring –met de stelling dat huurder slechts op die grond onder haar verplichting te huren zou kunnen uitkomen, wordt door de rechter verworpen. De kantonrechter oordeelt dat het op de weg van verhuurder had gelegen, indien dat zo was bedoeld, dat expliciet te stipuleren.
ii. Vergoeding (tijdelijk) gebruik bedrijfsruimte
Aan de hand van de Haviltex-norm beoordeelt de kantonrechter hetgeen partijen met de intentieverklaring over het (tijdelijk) gebruik van de bedrijfsruimte zijn overeengekomen. Van belang daarbij is dat in de intentieverklaring de “what-if” bepaling slechts verwijst naar “de volledige resterende huur van het huidige contract op de [straat] [nummeraanduiding 1]”. De kantonrechter leidt daaruit af dat die bepaling zag op de looptijd van de (oude) huurovereenkomst die door verhuurder was opgezegd.
Dat naar het oordeel van de kantonrechter geen ruimte is voor ruimere interpretatie, volgt ook het feit dat partijen in de intentieverklaring en gebruiksovereenkomst meerdere keren uitdrukkelijk hadden overwogen dat er geen “huur” of “vergoeding” betaald hoefde te worden.
De partijverklaring van een werknemer van verhuurder over de bedoeling van de intentieverklaring en het feit dat verhuurder het logisch vindt dat er alsnog voor het (tijdelijk) gebruik van de bedrijfsruimte betaald moet worden, vormen voor de kantonrechter geen aanleiding tot een ander oordeel. De kantonrechter oordeelt dat het op de weg van verhuurder – als opsteller van het contract – lag om het een en ander duidelijker in de intentieverklaring te verwoorden.
In aanvulling daarop overweegt de kantonrechter dat aangezien sprake is geweest van een eenzijdig beding, gelet op de contra proferentem–regel, de onduidelijkheid in beginsel ten nadele van de opsteller wordt uitgelegd en zij het risico van onduidelijkheden in het contract moet dragen.
Gelet op het voorgaande wees de kantonrechter slechts de vergoeding toe van zo’n € 28.000 voor de resterende contractperiode van 1 april 2020 tot en met 31 augustus 2020.
Onderhavige uitspraak toont aan hoe essentieel het is om bij aangaan van overeenkomsten duidelijk en ondubbelzinnig taalgebruik toe te passen en zo volledig mogelijk te zijn.
De opsteller van een overeenkomst, in het bijzonder, doet er zich goed aan zich ervan te vergewissen dat bij onduidelijkheden in eenzijdige opgestelde bedingen de onduidelijkheid op basis van de contra proferentem-regel voor zijn rekening komt.
Door het leggen van conservatoir (derden) beslag worden vermogensbestanddelen van een wederpartij per direct bevroren. Er kan geen overdracht meer plaatsvinden en in bepaalde gevallen kunnen vermogensbestanddelen zelfs elders in bewaring worden gegeven. Deze actie kan druk zetten op de wederpartij waardoor een snelle oplossing kan worden bereikt.
Beslaglegging moet wel altijd worden gevolgd door een bodem of arbitrage procedure, tenzij eerder een buitengerechtelijke oplossing wordt bereikt.
Onterecht leggen van beslag moet worden voorkomen; het kan leiden tot een schadevergoedingsactie.
Wij onderzoeken graag of dit rechtsmiddel in uw situatie tot een spoedige oplossing kan leiden.
Snel een uitspraak nodig van de rechter over een bepaalde urgente situatie? In dat geval is een kort geding een oplossing voor uw situatie. De rechter geeft een voorlopig oordeel waaraan partijen zich al dan niet op straffe van een dwangsom dienen te houden.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende juridische oplossing.
Dit is in het civiele en bestuurlijke recht de procedure die (al dan niet na hoger beroep) leidt tot een definitieve beslechting van het geschil. Anders dan in een kort geding ligt de nadruk hier veel meer op een schriftelijke uitwisseling van processtukken.
Wij onderzoeken graag of dit de aangewezen procedure is voor uw geschil.
Een partij die zich beroept op de rechtsgevolgen van de door haar gestelde feiten of rechten moet deze bewijzen. Voorafgaand aan iedere gewenste procedure moet derhalve de bewijspositie worden bekeken.
Soms is het bewijs nog niet voldoende in handen van de cliënt. In dat geval is nadere actie gewenst. Te denken valt dan bijvoorbeeld aan het instellen van een (voorlopig) getuigenverhoor of het afdwingen van het verkrijgen van inzage in bepaalde documenten die zich bij de wederpartij bevinden (exhibitieplicht).
Wij zoeken graag met u naar de mogelijkheden om uw bewijsprobleem op te lossen.
Soms ontstaat er in een onderneming een intern geschil tussen aandeelhouders of tussen het bestuur en (enkele) aandeelhouders. Dit kan bijvoorbeeld gaan over de te volgen strategie van de onderneming. In dat geval kan aan de Ondernemingskamer, een speciaal daarvoor geëquipeerde afdeling van het Hof Amsterdam -- bij ons kantoor om de hoek -- een onderzoek naar de gang van zaken binnen de onderneming worden gevraagd. Zo'n onderzoek kan worden voorafgegaan door het vragen van voorlopige voorzieningen, zoals het schorsen van een bestuurder voor de duur van de procedure of het tijdelijk ontnemen van het stemrecht van een aandeelhouder.
Wij denken graag mee over de voor uw situatie passende oplossing.